Волинь, Буковину та Бессарабію. Ще через три неповні місяці( 16 вересня 1941 р.) впав Київ, а на початку листопада фашистські війська захопили практично всю територію України, за винятком Ворошиловграду і північно-східного Донбасу.
Погано підготовлені й слабо озброєні, радянські війська не могли стримувати натиск ворога. Німецька сторона, зосередивши у вирішальних точках велику кількість матеріальної і людської сили, легко проривала радянську оборону і брала в оточення багаточисельні радянські частини. На території України мало місце найбільше з усіх відомих військовій історії оточень: у середині вересня 1941 р. німецькі війська взяли в кільце київське угрупування радянських військ Південно-Західного фронту загальною чисельністю 650 тис. чол. – майже втричі більше за німецькі втрати у“ Сталін градському котлі” зимою 1942 / 1943 рр.!
Після успішного контрнаступу Червоної армії зимою 1941 р. під Москвою Сталін хотів весною 1942 р. добитися перелому у ході військових дій. Він планував нанести удари по німецьким частинам під Ленінградом, у Криму і в Україні. Погано підготовлений наступ обернувся черговими катастрофами. Найбільшої ж поразки радянські війська зазнали у травні 1942 р. в Україні, у районі Харкова. Поразка під Харковом змусила радянську сторону 22 липня 1942 р. здати останній населений пункт Української РСР – м. Свердловськ Ворошиловградської обл.
Початкова смуга поразок частинно пояснювалося самою системою організації управління радянською армією, яка базувалася на терорі і придушенні ініціативи. Сильно позначились на загальній боєздатності радянських частин репресії офіцерського корпусу 1936- 1938 рр. Свою роль відіграла й добра підготовленість німецького війська до нападу, зокрема, його якісна перевага у зброї і техніці( хоча радянська сторона протягом всієї війни зберігала перевагу як щодо кількості техніки, так і чисельності живої сили).
Але не менш важливою причиною було небажання багатьох солдатів й офіцерів захищати режим, якого вони боялися і до якого не відчували емоційної прив’ язаності. Німецькі донесення з перших тижнів війни відзначали особливо велику кількість дезертирів і перебіжчиків серед українців. У листопаді 1941 р. серед 3,6 млн. полонених радянських солдатів третину – 1,3 млн. чол. – становили українці, що значно перевищувало частку українців у Червоній армії напередодні війни( 19,8 % у 1940 р.).
Ставлення українських солдатів до своєї“ Радянської батьківщини” різнилося у залежності від їхнього соціального статусу та місця походження. Нове покоління українців, яке виросло у зрусифікованих містах уже після розгрому українізації, демонструвало щирий радянський патріотизм. У меншій мірі це стосувалося національно свідомішого селянства, особливо з тих реґіонів, які стали жертвою голодомору 1933 р. Найменшу лояльність виявляли солдати, мобілізовані із Західної України.