INTERNO 1-2016 08/01/16 10.39 Pagina 35
IL CONFLITTO DI INTERESSI
SOCIETÀ QUOTATE, LA TUTELA
Massimiliano Giua
Daniele Corradini
S
ul conflitto di interessi dottrina
e giurisprudenza hanno ampiamente dibattuto negli anni. La
definizione e il concetto di conflitto
di interessi vanno ricercati nel Codice
Civile, in particolare all’articolo 2391,
tanto nel testo precedente che in
quello successivo alla riforma del
2003.
Il nuovo testo impone all’amministratore di una
Spa (Società per
azioni) un obbligo di informazione basato
su principi di
trasparenza e
correttezza, fondamentali per
una buona corporate governance.
Il conflitto di interessi nelle Società a responsabilità limitata
è regolato invece
dall’articolo
2475: assoluta
novità rispetto
al passato, quando erano previsti solo richiami alle
disposizioni sulle Spa.
Entrambe le norme concedono particolare importanza alla preventiva
disclosure, inserendosi in un quadro
mirato alla dimensione privatistica
della società commerciale, nel quale
la tutela degli interessi è affidata in
particolare alla contrattazione e sono
rilevanti i concetti di trasparenza e
correttezza.
La ricchezza del dibattito, unitamente
alla rilevanza delle pronunce giurisprudenziali, ha mantenuto vivo l’interesse sul tema, che si è trasfuso in
due diversi interventi legislativi.
Confrontando il vecchio testo e le
norme post riforma, ci si chiede in
che misura sia necessaria ed efficace
una tutela penale così avanzata da
sanzionare tout court ogni scostamento
dai precetti del diritto commerciale
o se pos