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fiscale
Financement intragroupe - Absence d’abus de droit en présence de sociétés intermédiaires dotées d’une substance économique réelle
Le Comité de l’abus de droit fiscal (CADF) écarte la position de l’administration visant à considérer que le recours à des prêts successifs descendants entre des sociétés interposées dans le cadre d’un financement intragroupe était constitutif d’un montage artificiel repréhensible sur le terrain de l’abus de droit.
Dans cette affaire, la holding française A. HOLDINGS FRANCE SAS avait accordé un prêt à sa filiale pour réaliser des travaux, et déduit les intérêts correspondants. Ce prêt était financé par un prêt du même montant obtenu de sa mère luxembourgeoise qui s’était elle-même refinancée auprès de son associée aux Pays-Bas, détenue indirectement par l’entité ultime du groupe établie aux Iles Vierges britanniques. Les fonds avaient été directement versés par la société néerlandaise à la société opérationnelle française.
L’administration considérait que la chaîne de holdings interposées entre la société ultime (qui s’était vue transférée par la holding française une part de la créance détenue sur sa filiale au titre du prêt) et l’opérationnelle en France révélait un montage artificiel ayant pour seul but de contourner l’article 212 du code général des impôts. Elle estimait que les sociétés intermédiaires, structurellement déficitaires, n’avaient pas les moyens de financer les prêts accordés.
Le CADF relève que les prêts n’étaient ni fictifs ni dépourvus de flux financiers réels et que les sociétés intermédiaires présentaient une substance économique révélée par une activité effective, du personnel et des participations diversifiées. Il considère que la chaîne de détention, la situation déficitaire des sociétés relais et la présence hors UE de l’actionnaire ultime ne permettent pas, à eux seuls, d’établir un but exclusivement fiscal. En outre, les intérêts étaient imposés au Luxembourg à un taux conforme aux exigences légales.
Le CADF estime donc que l’administration n’était pas fondée à mettre en œuvre la procédure de l’abus de droit. Cette dernière s’est rangée à cet avis.
Séance n° 6 du 11/09/2025 - Affaire n° 2025-19 – Société A. HOLDINGS FRANCE SAS
Prix de transfert - Prise en charge intégrale de coûts de promotion d’une marque
Le Conseil d’État confirme la position de la Cour administrative d’appel de Paris (CAA) en refusant d’admettre le pourvoi de la société française Roger Vivier Paris (RVP), faute de moyens de nature à en justifier l’examen.
Dans son arrêt n°23PA01130 du 13 décembre 2024, la CAA avait validé la position de l’administration qui avait considéré que la société RVP avait indirectement transféré des bénéfices à l’étranger au sens de l’article 57 du code général des impôts, justifiant une pénalité de 40 % pour manquement délibéré eu égard à l’absence de documentation des prix de transfert et d’ajustement malgré des résultats structurellement dégradés.
La société RVP exerce une activité de distribution de chaussures et d’articles de luxe dont la marque est la propriété de sa société mère italienne et qui sont intégralement acquis auprès de Tod’s, une autre société italienne du groupe. Elle prenait en charge des dépenses importantes de promotion et de valorisation de la marque, dont des loyers au titre d’un local situé à une adresse prestigieuse ; elle ne refacturait à sa mère qu’une partie de ces coûts, sans appliquer de marge. Par ailleurs, RVP retournait les produits invendus à Tod’s, en les facturant avec une décote moyenne de 65 % par rapport à leur prix d’achat. Ce faisant, la société ne bénéficiait que d’une remise de 4 % sur le prix des produits achetés auprès de Tod’s.
BDO Avocats