Retenue à la source : contestation de la qualité de bénéficiaire effectif
L’Administration fiscale a appliqué la retenue à la source de l’article 119 bis, 2 du CGI au titre des dividendes versés par une société française à son actionnaire unique, une société holding pure de droit luxembourgeois. La société française demandait l’exonération de retenue à la source prévue par l’article 119 ter du CGI ou, à défaut, le taux réduit de 5 % prévu par l’ancienne convention franco-luxembourgeoise.
La CAA de Paris rejette la demande, considérant que la société luxembourgeoise ne disposait pas de son siège de direction effective au Luxembourg, notamment en raison de son absence de substance. Celle-ci ne disposait que d’un simple bureau dans les locaux d’une société de domiciliation, d’aucun salarié, d’administrateurs communs avec d’autres sociétés et un actionnaire unique résidant à Singapour et ne supportait aucune charge de fonctionnement. A ce titre, elle refuse que le siège de direction effective soit regardé comme établi au Luxembourg, et ce, quand bien même les conseils d’administration et les assemblées générales y sont tenus. Elle précise que ce seul motif est de nature à fonder l’application de la RAS. Par ailleurs, elle refuse l’application du taux réduit conventionnel, estimant que la société ne pouvait être regardée comme bénéficiaire effectif des dividendes, faute d’activité économique réelle.
CAA de Paris, 6 novembre 2025, n°24AP00725
Prise en charge des coûts pour des filiales étrangères : le risque de retenue à la source
Une société française avait pris en charge, sans ou avec faible refacturation, des dépenses au profit de ses filiales étrangères. L’Administration y a vu un transfert de bénéfices et des avantages occultes soumis à retenue à la source. La CAA de Versailles confirme la réintégration mais exclut l’avantage occulte lorsque la dépense et son bénéficiaire sont clairement identifiés dans le tableau 2058 A, et écarte la retenue à la source pour certaines filiales en raison des conventions fiscales.
Le Conseil d’État va plus loin : il retient l’existence d’avantages occultes au sens de l’article 111 c du CGI, la société ayant accordé des avantages sans contrepartie en ne refacturant pas ou peu les coûts engagés pour ses filiales. En l’espèce, les mentions du tableau 2058 A ne suffisent pas à révéler la nature exacte des avantages ni l’identité des bénéficiaires. Enfin, selon l’ancienne convention franco-chinoise, ces avantages ne sont pas assimilables à des dividendes et relèvent de la clause balai (imposition en France).
La haute juridiction souligne ainsi que pour éviter la retenue à la source en cas de réintégration extra-comptable, il est indispensable d’identifier dans la liasse fiscale chaque filiale bénéficiaire et le montant de l’avantage correspondant.
CE, 3 décembre 2025, n°451466, Société générale
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