L’assimilation d’une « Private limited company » étrangère à une SARL française
Pour déterminer le traitement fiscal d’une opération impliquant une société étrangère, il convient d’identifier, au regard de l’ensemble des caractéristiques de cette société et du droit qui en régit la constitution et le fonctionnement, le type de société de droit français auquel la société étrangère est assimilable. Compte tenu de ces constatations, il revient ensuite de déterminer le régime applicable à l’opération au regard de la loi fiscale française (CE, 24/11/2014, n° 363556, Sté Artémis).
En l’espèce, une société britannique, constituée sous la forme d’une « private limited company by shares » et détenue par un associé unique personne physique, exerçait une activité en France. Pour l’administration elle devait être assimilée à une SAS, imposable à l’IS. Pour la CAA, la société devait être assimilée à une SARL et ses résultats imposables à l’IR au nom de l’associé unique.
Le Conseil d’État censure l’analyse mais maintient l’assimilation à une SARL. La société avec une responsabilité limitée présentait des caractéristiques des SARL et SAS. La CAA avait exclu l’assimilation à une SAS en raison de l’absence de référence à des actions de préférence dans son certificat d’enregistrement. La Haute juridiction écarte ce critère, jugeant que leur émission est facultative et sans effet en présence d’un associé unique.
A défaut, le juge retient le critère de la liberté statutaire concrètement mise en œuvre. Il relève que la société avait adopté des stipulations types pour ses statuts, inadaptées à sa situation d’unicité d’associé et l’éloignant ainsi de la liberté statutaire caractéristique des SAS. La société ne pouvant qu’être assimilable à une SARL.
CE, 25 juillet 2025, n°489925, min. c/ Sté Joy Events Ltd.
Appréciation de la valeur d'une créance acquise et déductibilité des intérêts d'emprunt
Une société exerçant dans la vente au détail d’objets à prix discount, acquiert pour sa valeur nominale la créance que ses associés personnes physiques détenaient dans une autre société, au moyen d’un prêt bancaire. Cette dernière procède ensuite à une réduction de son capital par voie d’annulation des parts le composant suivie d’une augmentation libérée par compensation avec ladite créance, permettant à l’acquéreuse de prendre le contrôle.
À la suite d’une vérification de comptabilité, l’Administration a considéré que le prix d’acquisition de cette créance pour sa valeur nominale était supérieur à sa valeur réelle. Elle rejette ainsi la déduction d’une partie des intérêts de l’emprunt souscrit pour l’acquisition de la créance, constitutive d’un acte anormal de gestion.
La Cour d’appel rejette cette analyse, jugeant que pour remettre en cause la valeur de la créance, il convenait d’établir son caractère irrécouvrable et l’incapacité de la société à rembourser celle-ci. Les juges du fond précisent également que la capacité de remboursement devait être envisagée dans le temps, au regard de la durée du remboursement, de sa santé financière, de ses perspectives de croissance et du ratio entre le chiffre d’affaires et l’endettement.
Par ailleurs, la CAA ajoute que cette opération n’était pas dépourvue de contrepartie par la société acquéreuse puisque cela lui avait permis de prendre le contrôle de cette autre société. Les intérêts d’emprunt supportés pour acquérir ladite créance sont donc bien déductibles de ses résultats imposables.
CAA Nantes 21 octobre 2025, n°25NT00179
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