lanmasıdır. Dolayısıyla rekabet uyum
programlarını, “periyodik temizlik”, “yapılması gereken işler” ya da “Merkez’in
talebi” olarak gören şirket yöneticileri
rekabet hukuku oyununu kaybetmeye
mahkumdur.
REKABET UYUM PROGRAMLARINDA
MINIMUM STANDARTLAR
Rekabet uyum programlarının hazırlanması hususunda rekabet otoriteleri
ve şirketler arasında süregelen bir tartışma bulunmaktadır. Son zamanlarda,
rekabet otoritelerin uyum programlarına yaklaşımlarını ve kendilerine göre
mükemmel bir uyum programının nasıl
olacağını açıklamaktadırlar. 2012 yılında AB Komisyonu kusursuz bir rekabet
uyum programının nasıl olacağına ilişkin
olarak “Uyum Önemlidir” (Compliance
Matters) adında bir kılavuz yayınladı(2).
Ayrıca birkaç yıl önce Birleşik Krallık
rekabet otoritesi de kendi versiyonunu
yayınlamıştı(3) ve Fransa da kendi yaklaşımını 2012 yılının şubat ayında açıkladı(4). Türk Rekabet Kurulu Başkanı ise
iş dünyasına yönelik yıllık olarak yazdığı
Rekabet Mektubu’nda dikkatli bir şekilde hazırlanmış ve içselleştirilmiş bir
uyum programına sahip olmanın önemine dikkat çekti(5). Peki, ama dikkatlice
hazırlanmış olmaktan ne anlıyoruz?
Öncelikle, şirketler gerçekleştirdikleri
ekonomik aktivitelerin rekabet haritasını ortaya koymalıdırlar. Böylece şirketler
halihazırda var olan ve potansiyel rakipleri, müşterileri ve/veya tedarikçileri ile
olan ilişkilerine hakim olacak stratejileri
de belirlemiş olurlar. Böyle bir stratejik harita olmaksızın risk faktörlerinin
sağlıklı bir şekilde belirlenmesi mümkün olmayacaktır. Bu durum, yüksek
oranda regülasyona tabi piyasalarda
faaliyet gösteren bir şirket ile hiç regüle
edilmeyen bir sektörde faaliyet gösteren şirketin ihtiyaçları arasındaki farkları düşündüğümüzde daha da kolay
açıklanabilir. Hatta çift taraflı pazarlar
arasında faaliyet gösteren bir şirketi ele
alalım; örneğin bir tarafta organizatörler
ve etkinlik yerleri, diğer tarafta ise tüketicilerin bulunduğu pazarın ortasında
faaliyet gösteren bir bilet satış şirketi.
Bütün bu pazar yapıları kendilerine has
rekabet hukuku riskleri taşır.
Bir sonraki adım olarak şirketlerin her
bir pazar özelinde ihtiyaç duyduğu temel uyum ihtiyaçları iyi belirlenmelidir.
Ardından da uyum programının hangi
aşamalardan oluşması gerektiği, bu rekabet haritasına göre şirket özelinde belirlenmelidir.
Üst düzey yöneticilerin rekabet uyum
programına olan bağlılığı bu husustaki
en önemli ön koşullardan biridir. Ayrıca
bu bağlılığın da görülebilir olması gerekir. Örneğin; üst düzey yönetici tarafından ya