ARTIGO JURÍDICO
EXCLUSÃO DE SÓCIO NA SOCIEDADE LIMITADA
POR RAFAEL FLORES*
As sociedades limitadas são um dos
tipos societários do direito brasilei-
ro com maior utilização, seja pela
autonomia patrimonial e conse-
quentemente limitação da responsa-
bilidade dos sócios - salvo em casos
excepcionais de desconsideração da
personalidade jurídica-, seja pela
sua praticidade e flexibilidade na
estipulação das regras a reger as re-
lações entre os seus sócios e da pró-
pria sociedade com terceiros, ob-
servadas, obviamente, as previsões
contidas na legislação. Não obstan-
te, como em qualquer negócio ou re-
lação comercial, a escolha do tipo de
sociedade para fins empresariais deve
ser feita com atenção, considerando-
-se as peculiaridades de sua utilização
e, sempre que possível, contando com
assessoria especializada para auxiliar
na escolha e adequação das regras aos
interesses dos envolvidos e objetivo
da empresa. Agindo dessa forma po-
derão os sócios evitar dissabores fu-
turos por eventual falta de cuidado na
escolha do tipo e/ou na definição das
regras societárias.
Uma questão que é frequentemente
objeto de controvérsia nas sociedades
empresárias limitadas diz respeito a
possibilidade de exclusão de sócio, a
qual deve ser sempre analisada com
cuidado tanto na constituição da so-
ciedade como nos casos de conflito
entre sócios. Embora a regra geral
das sociedades empresárias seja pela
impossibilidade de exclusão de sócio,
a exclusão é possível por iniciativa da
maioria dos sócios nos casos de “falta
grave no cumprimento” das obriga-
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Revista SESVESP
ções sociais, consistente na prática de
“atos de inegável gravidade” que es-
tejam “pondo em risco a continuidade
da empresa. Logo, não basta que haja
uma mera insatisfação da maioria dos
sócios em relação ao sócio minoritá-
rio, sendo essencial que a prática es-
teja efetivamente a colocar em risco a
continuidade da própria empresa.
O procedimento para exclusão do
sócio poderá ser realizado extra-
judicialmente quando houver pre-
visão expressa no contrato social
autorizando a exclusão por justa
causa, devendo ser judicial se não
houver referida previsão contratual.
Em qualquer dos casos, deverá ser
sempre assegurado ao sócio supos-
tamente faltante o direito de defesa.
Alteração recente da redação do dis-
positivo do Código Civil que trata
da matéria (§ único do artigo 1.085)
poderia levar a crer que, no caso de
sociedades nas quais haja apenas
dois sócios, estariam dispensados
os procedimentos do direito de de-
fesa do sócio a ser excluído por falta
grave, bastando a realização de alte-
ração do contrato social pelo sócio
majoritário. No entanto, essa inter-
pretação não faria sentido diante de
outras disposições do Direito Bra-
sileiro, em especial os princípios
constitucionais de ampla defesa e
contraditório. Nesse sentido, aliás,
nos parece infeliz a nova redação
dada ao dispositivo, pois ao invés
de esclarecer e estabelecer os pro-
cedimentos a serem adotadas, aca-
bou por deixar a matéria ainda mais
confusa do que já era ao excetuar
*Rafael Flores é sócio no Jordan
Cury Advogados
a sociedade de apenas dois sócios
da obrigatoriedade de realização de
reunião especial para deliberação da
exclusão de sócios.
Logo, de forma a evitar problemas
futuros e a judicialização da ques-
tão, podem os sócios estabelecer no
próprio contrato social as regras e
procedimentos a serem obedecidos
para os eventuais casos de falta gra-
ve que possam ensejar a exclusão
de sócio minoritário por justa causa.