Departmanınızın liderlik etmesi için anahtar önemdedir. Üst
yönetim bunun için bir taahhütte bulunacaksa, kuruluşu-
nuz genelinde doğru şekilde iş yapılmasına yönelik uygun
zihniyeti oluşturmak için çalışmalısınız.
Performansı Kötü Olanların Durumu: Etik ve
uyum konularında beklenenden daha düşük
performans sergilenmesine ne kadar süre müsa-
maha gösterilebilir? ABD Adalet Bakanlığı, şunu
sormaktadır: “Şirket, söz konusu suiistimal türü için
herhangi bir kişiyi işten çıkarmış veya başka bir �����������
şekilde����
ce-
zalandırmış mıdır? (ikramiye sayısını azaltmış veya ikramiyeyi
iptal etmiş, bir uyarı mektubu göndermiş midir vb.)” Sanı-
rım birçok şirket, Yolsuzluk ve Rüşveti Önleme Kanunu’nu
(FCPA) ihlal edecek faaliyetlerde bulunan bir çalışanı, işten
çıkarma da dahil olmak üzere, cezalandıracağını açıkça ifade
edecektir. Ancak bu soru daha derinlere gitmekte ve sadece
çalışanların FCPA ihlalleri üzerinde değil, aynı zamanda ye-
tersiz etik tercihler konusunda da daha titiz bir analizi zorun-
lu kılmaktadır.
Çalışanların Değeri: Şirketinizde çalışmayı diğer-
lerinden ayıran özellik nedir? Kuruluşunuzun etik
kültürü nedir? İşi her zaman etik olarak gerçek-
leştirmek mi yoksa Wells Fargo gibi yapmak mı?
Daha açık söylemek gerekirse, uyum sorunlarınız etik
liderliği fırsatlarına nasıl dönüşebilir? Ethisphere’in y���������
ıllık ya-
���
yınladığı En Etik Şirketler listesindeki şirketlerin, Standard &
Poor’un (S&P) 500 firmalık listesindekilerden daha iyi perfor-
mans sergiledikleri görülmektedir. Etik ve uyum programınızı
şirketinizde tam olarak faaliyete geçirirseniz, bu, işinizi daha
verimli hale getirmekle kalmaz, aynı zamanda günün sonun-
da daha kârlı olmanızı da sağlar.
Sürekli İyileştirme: Çalışmayan etik ve uyum
programları nasıl açığa çıkarılır ve iyileştirilir? De-
netim (auditing) ve gözetim (monitoring) arasın-
da bir fark vardır. Gözetim, etik ve uyum program-
larını gerçek zamanlı olarak gözden geçirip ortaya çıkarmak
ve daha sonra bunları iyileştirmek için hızlı bir şekilde hare-
kete geçme taahhüdüdür. Gözetimin birincil amacı, progra-
mınızdaki boşlukları düzenli ve tutarlı bir şekilde belirlemek
ve irdelemektir. Denetim ise, özellikle finansal kayıtlarda
görüldüğü ���������������������������������������������������
üzere,���������������������������������������������
belirli riskleri ortaya çıkarmak ve/veya de-
ğerlendirmek için belirli bir zaman dilimi içerisinde belli bir
iş bileşenini, bölgeyi veya piyasa sektörünü hedefleyen daha
sınırlı bir gözden geçirmedir. Güçlü bir programda, denetim
ve gözetim için ayrı fonksiyonlar bulunmalıdır. ��������������
İşleyişte�����
bir-
birlerinden bağımsız olmakla birlikte, bu iki fonksiyon bir-
biriyle ilişkilidir ve birlikte çalışabilirler. Gözetim faaliyetleri
bazen denetimlere öncülük
���������������������������������������
edebilir�����������������������
. Örneğin, Uzakdoğu’da-
ki bir ülkeden gelen son gözetim raporlarında şüpheli öde-
melerle ilgili bir eğilim fark ederseniz, meseleyi daha ayrıntılı
araştırmak için söz konusu faaliyetlerde denetim yapma za-
manı gelmiş olabilir.
Performans Takibi: Uyum takibi için hangi
temel uyum göstergelerini kullanıyorsunuz?
Uyumun faaliyete
������������������������������������
geçirilmesi konusunda han-
gi ölçütleri geliştirdiniz? Acil hat (hotline) veya
yardım hattınız iyi bir başlangıç noktası olabilir.
Bu sistemlerle gönderilen çağrılardan veya raporlardan
ne tespit edebilirsiniz? Diyelim ki birkaç yıldır herhangi
bir rapor elde edemediniz, bu durum size çalışan ha-
vuzunuzla olan iletişiminiz konusunda ne söylemelidir?
Veya bir acil hattın veya yardım hattının var olduğu ve
onların kullanımına açık olduğu konusunda insanların
doğru ve etkin bir şekilde eğitim almadıkları anlamına mı,
yoksa daha da kaygı verici bir şekilde, misilleme ya da
işlerini kaybetme korkusuyla rapor vermekten korktukları
anlamına mı gelir? Bu, şirketinizde hangi ölçüt uygula-
nırsa uygulansın, üzerinde mutlaka düşünmeniz gereken
bir husustur.
Ana Neden: Belli bir uyum sorununda ana
nedeni nasıl tespit edersiniz? ABD Adalet Ba-
kanlığı, Ana Neden Analizi’nde ����������������
şu soruları�����
sor-
muştur: “Söz konusu suiistimalde şirketin kök
neden analizi nedir? Ne gibi sistematik konular
tespit edilmiştir? Analizin gerçekleştirilmesinde şirketten
kimler yer almıştır?”������������������������������������
Açıkçası���������������������������
, bir sorunun nedenini bil-
miyorsanız, bu sorunu çözmek için başarıyla çalışmanız
mümkün olmaz. Bu basit şekilde olası bir FCPA ihlaline
karışmış bir kişiyi işten çıkarmak anlamına gelmez. Ay-
rıntılara girmeniz ve bu sorunun ortaya çıkmasına olanak
verenin ne olduğunu bulmanız gerekir. Bir uyum yöneti-
cisinin, uyum ihlalinin ana nedenini belirlemek ve çözüm
geliştirmek için çabalaması ve bulması gerektiğine ina-
nıyorum.
Elde Tutma: Uyum perspektifinden üst dü-
zey çalışanlarınızı şirketinizd e tutmak için ne
yapıyorsunuz? Bu, genellikle uyum bölümünde
sorulan bir soru değildir ancak tümüyle faaliyete
geçirme kavramının tamamını kapsamaktadır. Şirketinizin,
etik kurallara ve şirketteki iş etiğine uygun şekilde iş yapan
çalışanları elde tutmak, desteklemek ve üst yönetime ge-
tirmek için neler yaptığını düşündünüz mü?
Sadece bir yönetim uygulaması olarak hedefler, teşvikler
ve gözetimden oluşan üçlü yönetimi değil, aynı zaman-
da yazarların şirketinizin kendi uyum programı şartlarını
belirtecek şekilde ortaya attıkları soruları da kullanarak,
uyum sorumlusuna uygulandığında söz konusu makale-
nin çok yararlı olacağı ortada. Uyum sorumluları sürekli
olarak�����������������������
, gitgide gelişen uyum ������������������������
konusundaki en iyi uygu-
lamalara çok az veya sıfır düzeyde bütçe artışıyla ayak
uydurma zorluğu ile karşı karşıya kalmaktadırlar. Kendi-
nize ve uyum programınıza bu soruları sorarak, uyum re-
jiminizi tam olarak faaliyete geçirmek için bir yol haritası
oluşturabilirsiniz. 4
43