ANALİZ
algılanmaması gerekir. Eğitimler, bu eğitimler
esnasında gelen sorulardan veya gündeme
getirilen konulardan türeyen hususlar, yerinde
inceleme simülasyonları, günlük iş kararlarının
rekabet hukuku perspektifinde masaya yatırıl-
ması ve tüm bu çalışmaların bir bütün olarak
analizi şarttır.
Şirketin piyasadaki “rekabetçilik” pozisyonu
netleştikçe 5 , rekabet uyum reçetesi de şekil-
lenmeye başlar. Bu reçete -ki uyumun maliyeti
hakkında yöneticilere de bir fikir vermesi şart-
tır- şirketin rekabet uyum politikasının çerçeve-
sini de belirlemeye başlar. Nihayetinde, üst yö-
netimin kararlılığından tutun; sürekli denetim,
ihbar hattı, çalışan sorumluluğu gibi başlıkları
mutlaka içerecek şekilde bir Rekabet Uyum
Politikası ortaya çıkar. Ancak ve ancak bu
politika ortaya çıktıktan sonra “rekabet uyum
politikasının denetimi ve sürdürülebilirliğinin
sağlanması”ndan söz edilebilecektir.
40
E ONU DA YAPTIK… SONRA?
Rekabet uyum politikası netleşen bir şirketin
bundan sonraki görevi ise bu politikaların de-
netlenmesi ve sürdürülebilirliği için bir süreç
belirlemesi ve bu yönde çalışmalar yapmasıdır.
Bu çalışmaların dizaynı da şirketin yapısına
göre belirli bir dozda belirlenmelidir. Zira aşırı
dozdan da zehirlememek gerekir şirketleri…
Zira bu aşırı doz bir süre sonra çalışanlarda
pasifleşmeye, korkuya ve verim düşüklüğüne
sebebiyet verebilir. Hatta ve hatta, rekabet
kurallarına aşırı önem, kimi durumlarda çalı-
şanlar tarafından performans düşüklüğünün
maskesi olarak bile kullanılabilir.
Denetim ve süreklilik için önerilen çalışmalar,
yine Rekabet Kurumu’nun da tavsiye ettiği
şekilde düzenli eğitim, raporlama ve özellikle
satış ve pazarlama ekiplerinin iş süreçlerinde
haberli veya habersiz denetim yapılmasını içe-
rebilir.
Bu denetimlerde rekabet kurumlarının bek-
lentisi, bir ihlal şüphesiyle karşılaşılması du-
rumunda gerekli aksiyonların alınmasıdır 6 .
Bu aksiyonlar şirket içi ve şirket dışı olarak iki
gruba ayırılmalıdır. Şirket içi aksiyonlar mut-
laka yerine getirilmelidir. Bu aksiyonların yü-
rütülmesi sürecinde bir iç denetim yapılması
gündeme gelebilecektir. Şirket içi aksiyonların
başında aşağıdaki hususlar gelir:
REKABET UYUM
POLITIKASI
OLUŞTURULMASI,
BIR ŞABLON
BELGEDEN KOPYALA
YAPIŞTIR ŞEKLINDE
ŞIRKETINIZIN
YÖNETMELIKLERINE
AKTARABILECEĞINIZ
VE HEMEN
AKABINDE “BU
IŞ DE TAMAM”
DIYEBILECEĞINIZ
BIR ÇALIŞMA
DEĞILDIR. OLUŞUMU
ZAMAN VE ÇABA
GEREKTIRIR.
(i) İhlale derhal son verme (usulüne uygun bir
tespit ve değerlendirme süreciyle birlikte yü-
rütülmelidir),
(ii) İhlalin tekrar etmemesi için gerekli önlem-
lerin alınması (soruna neyin sebebiyet verdiği-
nin belirlenmesi ve bu sebebin giderilmesi) ve
(iii) Sorumlular nezdinde bir sürecin yürütül-
mesi (ki bu illa bir ceza tatbiki gerektirmemek-
tedir; ihlal türüne göre, bu kişilerin rekabet
kuralları bilgi eksikliklerinin giderilmesi ve bil-
gilendirilmeleri asgari olarak yapılması gere-
kendir).
Şirket dışı aksiyonlar ise belirli durumlarda ge-
rekebilecektir. Özellikle, bir kartel şüphesi var
ise, Rekabet Kurumu’na pişmanlık başvurusu
yapılması masaya yatırılacak önemli bir seçe-
nektir. Her şartta yukarıda bahsi geçen şirket
içi süreçlerin tüketilmesi ayrıca gerekecektir.
YA, BENDEN ÇIKMASIN DA
NE OLURSA OLSUN…
Şirketlerin ‘uyum’ konu başlıklı bir sorun ile
karşılaşmaları illa uyumsuzluk yaptıkları an-
lamına tabii ki gelmez. Ancak gelin de bunu
denetim sürecindeki bir çalışana anlatın. Kim-
se yaptığı işin, o işin “ruhunu” bilmeyenler
tarafından gözden geçirilmesini istemez. Her
şirket, her sektör kendi mensuplarına çok
özeldir. İstisnaidir. Nev’i şahsına münhasır ele
alınarak değerlendirilmelidir. Ama gelin görün
ki, yüz küsur yıllık evrensel tecrübe, hadi bile-
medin son 20 yıllık Türkiye deneyimi bile en
mekanik işlerden en dijital süreçlere kadar
aynı kuralların rahatlıkla uygulanabildiğini gös-
termektedir. Ne yapacağız?
Biraz empati yapabiliriz elbet. Doğal olarak
gerek ihbar gerekse de düzenli denetimler
neticesinde ortaya çıkan vakanın gündeme
geldiği andan itibaren birçok süreç de eşza-
manlı olarak tetiklenmektedir. Öncelikle, or-
taya çıkan şüpheli bulguların bir ihlale işaret
edip etmediği değerlendirilmelidir. Kamuoyu
duyurusundan, ihlal iddialarıyla şirketin resmi
olarak ilk defa bilgi sahibi olduğu andan itiba-