husustur. Bazı şirketler bunun için bir danış-
man ya da doğrudan bilgi vermeye imkan ve-
ren bir danışma hattı tesis ettikleri gibi, bazıları
hukuk departmanlarını bu işle görevlendirebil-
mektedir. Hangi yöntem seçilirse seçilsin hatalı
davranış ya da uygulamayı bildiren çalışanın
gizliliği korunmalıdır” 3 . Burada her ne kadar
çalışanın kimliğinin gizli tutulmasına referans
verilse de, buna yönelik bir güvence tesisi şir-
ketin genel uyum politikalarının sağlamlığına
bağlıdır. Bu güvenceyi şirketin sadece reka-
bet ihlalleri ihbarı için değil, her uyum sorunu
ihbarı için sunabilmesi esastır. Bir de tabii ki,
çalışanın hangi motivasyon ile hangi tür bir re-
kabet ihlali iddiasını gündeme getirdiği önem-
lidir. Örneğin, kendisine şirket içerisinde baskı
yoluyla rekabet ihlali yaptırılması durumunda
bunun şahsi sorumluluğundan kurtulmak iste-
yen bir çalışanın şirketin çıkarlarını korumakla
görevli hukuk departmanına gitmesi de sorgu-
lanması gereken bir husustur. Benzer şekilde,
şirket içerisinde rakibi konumundaki kişilerin
rekabet ihlalleri yoluyla, kendisinden daha iyi
performans göstermesini hazmedemeyen çalı-
şanın da nasıl bir motivasyonla nereye başvur-
ması gerektiği o kişinin bireysel tercihi olarak
dizayn edilmesi gereken bir yol yordam gerek-
tirmektedir. Örnekler çoğaltılabilir…
Aynı hafta içerisinde enteresan bir gelişmeye
daha şahit olduk. Bu sefer Fransa’da Meclis
mevcut Yozlaşma Karşıtı Kanun’u genişle-
terek diğer çok önemli yenilikler yanında, ih-
barcıların kimliğinin gizliliğini ortadan kaldıran
veya gizliliği engelleyenlere hapis cezasına va-
racak önlemler devreye soktu. Sapin II rumu-
zuyla anılan yeni düzenleme, 50 kişiden fazla
çalışanı olan her şirketin bir ihbar hattı kurup
yönetme yükümlülüğünü düzenliyor. Yeni dü-
zenleme ayrıca belirli büyüklükteki firmaların
yozlaşma karşıtı uyum programına sahip olma-
larını şart koşuyor.
İşte tüm bu gelişmeler ışığında, rekabet uyu-
mu ile ilgili ve özellikle de ihbar veya uyum
programları neticesinde ortaya çıkan bulgu-
ların ne şekilde değerlendirilmesi gerektiğine
yönelik daha fazla kafa yormamız gerektiğini
düşünmeye başladım.
UYUM PROGRAMLARI 101
Her şeyden önce, sağlıklı bir değerlendirme ya-
pabilmek için, şirket içerisinde rekabet kuralla-
rı farkındalığı yaratmak için yürütülen çalışma-
ların konumu belirlenmelidir. Şirketin, rekabet
kurallarına uyumu da kapsayacak şekilde ge-
nel bir uyum politikası olması en ideal yapıdır.
İHBAR HATLARINA
REKABET IHLALINE
YÖNELIK BIR
IDDIA GELDIĞINDE
AYNEN MOBBING
VEYA YOZLAŞMA
KONULARI GIBI
BENZER SÜREÇLERLE
DEĞERLENDIRMEYE
ALINMALIDIR. BU
ENTEGRASYONUN
TESIS EDILMESI
ASLINDA
REKABET UYUM
POLITIKALARININ
KREDIBILITESININ
ÖLÇÜMÜNDE DE
BELIRLEYICI ÖNEM
TAŞIR.
Dikkatimi çeken önemli bir husus, şirketlerin
genelde rekabet kurallarına uyumu ayrı bir
başlıkta değerlendirme eğiliminde olmalarıdır.
Sanırım ana çatıya şirketin genel uyum politi-
kaları konmalıdır. Bu yönde bir politikanın var-
lığı, şirketlerin sadece kanuni yükümlülüklerini
değil, bunun ötesindeki etik değerleri de nasıl
göğüsleyeceğinin göstergesidir. Bunun altında
ise, her uyum başlığına yönelik olarak şirke-
tin öncelikleri ve hassasiyetleri belirlenmelidir.
Rekabet kuralları açısından değerlendirirsek,
öncelikle faaliyet gösterilen sektörün rekabet
kurallarına uyum açısından risk envanteri or-
taya konulmalıdır. Bu aşamada, tercih edilirse
rekabet kurallarına uyum çabaları ayrı ve daha
öneme haiz bir konu başlığı olarak belirlenip
şirketin tolerans eşikleri belirlenmelidir. Yani,
rekabete hassas bir şirketin rekabet kuralla-
rına uyuma gösterdiği önemi ortaya koyacak
bir mekanizma belirlenmelidir 4 . Bu hassasiyet
öyle bir seviyede olabilir ki, başlı başına reka-
bet ile ilgili bir hukukçunun görevlendirilmesi-
ni dahi gerektirebilir. Burada dikkat edilmesi
gereken husus, şirketin genel uyum politikası-
nın gereklerinin rekabet kurallarına uyumu da
kapsayacak şekilde girişken yapılandırılması-
dır. Yani örneğin, kurulmuş olan ihbar hattına,
rekabet ihlaline yönelik bir iddia geldiğinde
aynen mobbing veya yozlaşma konuları gibi
benzer süreçlerle değerlendirmeye alınmalı-
dır. Bu entegrasyonun tesis edilmesi aslında
rekabet uyum politikalarının da kredibilitesinin
ölçümünde belirleyici önem ta şır.
Dolayısıyla, bir şirketin birincil görevi genel bir
uyum politikasına sahip olmaktır. İkincil olarak
ise, diğer uyum konuları yanında, rekabet ku-
rallarına uyum politikasını net bir çerçeveyle
belirlemiş olmasıdır.
BURADA HAZIR KATLANMIŞI VAR
DEMEYİN
Bu temel açıklamadan sonra ise, rekabet po-
litikalarının oluşturulma süreçlerinde yapılan
çalışmaların ne anlama geldiği netleştirilme-
lidir. Rekabet uyum politikası oluşturulması,
bir şablon belgeden kopyala yapıştır şeklin-
de şirketinizin yönetmeliklerine aktarabilece-
ğiniz ve hemen akabinde “bu iş de tamam”
diyebileceğiniz bir çalışma değildir. Oluşumu
zaman ve çaba gerektirir. Rekabete uyumun
maliyetlerinin (pazardaki dinamikler çerçe-
vesinde mal olacağı performans kaybı dahi
dikkate alınarak) ortaya konabilmesi önemli-
dir. Bu aşamada şirketin içerisinde yürütülen
çalışmaların bir rekabet denetimi şeklinde
39