B
“
ana arkadaşını söyle, sana kim
olduğunu söyleyeyim” atasö-
zünü eminim duymuşsunuz-
dur. Arkadaş çevresi kötü olan
insanların, bu kişiler ile dola-
şıp aynı işleri yapmaktan bir
süre sonra kötü yola girdiğini anlatan etki-
leyici bir atasözü. Yolsuzluk, rüşvet ve diğer
suiistimaller gibi bir şirketin başına gele-
bilecek “en kötü şeylerin” kök sebeplerine
baktığımızda karşımıza çoğu zaman üçüncü
tarafların çıkması, bu atasözünün şirketler
için de rahatlıkla kullanılabileceğini göste-
riyor bizlere.
Siemens’e 1.6 milyar ABD Dolarına ve
GlaxoSmithKline’a ise 490 milyon ABD Do-
larına mal olan rüşvet skandallarındaki en
önemli aktörlerin “üçüncü taraflar” oldu-
ğunu görüyoruz. Üçüncü taraf risklerinin
yönetilememesinden kaynaklanan birçok
yolsuzluk ve rüşvet vakasından dolayı da
FCPA ve UK Bribery Act başta olmak üze-
re, son yıllarda yürürlüğe giren rüşvet ile
mücadele yasaları bu konuya özel bir önem
veriyor.
Peki kim bu üçüncü taraflar? Üçüncü taraf
evrenini şirket çalışanları ile ortakları hariç
tüm menfaat sahipleri olarak tanımlamak
yanlış olmayacaktır. Müşteriler; mal alımı
yapılan tedarikçiler; danışmanlar, turizm
acenteleri ve muhasebeciler gibi hizmet
satın alınan hizmet sağlayıcılar; distribü-
törler; acenteler; taşeronlar ve fasoncular;
iştirakler ve ortak teşebbüsler (joint ventu-
re) üçüncü taraflara örnek olarak verilebilir.
Association of Certified Fraud Examiners’in
(ACFE) 2016 raporunda çarpıcı bir istatis-
tik var. Yolsuzluk (rüşvet ve çıkar çatışma-
ları) vakalarının %21’inde suiistimalci suçu
yalnız başına işlerken, şirket içinde bir-
den fazla suiistimalcinin işbirliği yapması
sonucu oluşan yolsuzluk vakalarının oranı
%37.4. Yolsuzluk vakalarının %72.9’u ise
şirket içindeki suiistimalcilerin şirketin
üçüncü tarafları (müşteri ve tedarikçileri)
ile işbirliği yapmaları sonucunda meydana
gelmiş. Verdiğimiz bu oranlar araştırmada-
ki 2410 vakaya ilişkin, diğer bir deyişle ger-
çek bir durum. İşte bu oran dahi tek başına
üçüncü taraflardan kaynaklanabilecek risk-
lerin boyutunu gösteriyor.
Navex Global’ın 2016 Üçüncü Taraf
Risk Yönetimi Benchmark Raporu’nda
şirketlerin etik ve uyum çerçevesinde
üçüncü taraflara ilişkin en riskli gördükle-
İKI ÖZEL ŞIRKET
ARASINDA
GERÇEKLEŞEN
RÜŞVET
IŞLEMLERINE TICARI
RÜŞVET DIYORUZ.
BU RÜŞVET TÜRÜ
IŞ DÜNYASINDA
OLDUKÇA SIK
KARŞILAŞILAN
BIR YÖNTEMI
IÇERIYOR: FATURA
KOMISYONLARI
(KICKBACK).
ri alanlar sorulmuş. Belirlenen en riskli üç
alan sırası ile Çıkar Çatışması, Rüşvet ve
Suiistimal! Diğer bir soruda ise şirketlere
üçüncü taraf risk yönetimine ilişkin ilk üç
hedeflerinin ne olduğu sorulmuş. Cevaplar
önem sırasına göre (a) Şirketi risk ve zarar-
lardan korumaları (b) Kanunlara uyum (c)
Şeffaf ve hesap verebilir bir iş kültürünün
oluşturulması.
EN SIK KARŞILAŞILAN ÜÇÜNCÜ TARAF
SUİİSTİMAL RİSKLERİ
A) Rüşvet parasının yaratılmasında ve
rüşvetin kamu görevlilerine (official
bribery) verilmesi noktasında üçüncü
taraflar: Üçüncü taraflar kamu
�����������������
görevlileri-
ne verilen rüşvet parasının yaratılmasında
ve rüşvetin verilmesinde bir araç olarak
yaygın bir şekilde kullanılmaktadır. Haber-
lerde duyarız, “Şirket …… tutarında rüşveti
kamu görevlilerine verdi”. Sizce bu rüşveti
şirket yöneticileri cebinden mi veriyor? Ta-
bii ki hayır. Kurumsal şirketlerde rüşvetin
verilmesi için rüşvet parasının veya fonu-
nun (slush fund) yaratılması gerekiyor. İşte
bu noktada yine sahneye suiistimale yatkın
ve iş etiği bozuk üçüncü taraflar giriyor. Bu
yönteme göre genelde hizmet sağlayıcı ola-
rak seçilen üçüncü taraflar, şirkete gerçekte
alınmayan hizmetlere ilişkin fiktif faturalar
gönderiyor. Rüşvetçi şirket yöneticileri bu
faturaları ödüyor ve böylece rüşvet fonu
üçüncü taraflarda oluşmaya başlıyor. Tabii
ki iş etiği bozuk olan üçüncü taraflar da
bu hizmetleri karşılığında komisyonlarını
alıyor. Artık rüşvet parası hazırdır ve bu
paralar üçüncü taraf aracılığı ile rüşvetin
verileceği yerlere ulaştırılabilir.
Bu arada rüşvetin sadece para ile veril-
mediğini, para haricinde hediye, seyahat,
eğlence ve daha birçok farklı formlarda
“değerli bir şeyin verilmesi” ile rüşvetin
gerçekleştirilebileceğini hatırlatmakta fay-
da var.
B) Ticari rüşvet (commercial bribery)
işlemlerinde üçüncü taraflar: İki özel
şirket arasında gerçekleşen rüşvet işlem-
lerine ticari rüşvet diyoruz. Bu rüşvet türü
iş dünyasında oldukça sık karşılaşılan bir
yöntemi içeriyor: Fatura komisyonları
(kickback). Bu yöntemde mağdur şirkette
çalışan suiistimalci, mağdur şirketin teda-
rikçisi ile gizli bir ilişkiye giriyor. Tedarikçi
mağdur şirkete olduğundan daha yüksek
17