DOSYA
16
GEREK İÇ KONTROL SİSTEMİNİN GETİRDİĞİ UYGULAMALAR GEREKSE İLGİLİ KANUNLAR , ÖZÜNDE ŞİRKETLERDEN ETİK VE YASAL DAVRANMALARINI VE BU UYGULAMALARINI ÜÇÜNCÜ TARAFLARDAN DA TALEP ETMELERİNİ BEKLER . HATTA BEKLENTİ , YALNIZCA KANUN VE DÜZENLEMELERE UYMALARI DEĞİL , BUNUN DA ÖTESİNDE DOĞRU OLANI YAPMA YÖNÜNDEDİR .
ve üçüncü tarafların çalışanlarına risk düzeyiyle orantılı iletişim kurulması ve eğitim verilmesi . Bildirim mekanizmaları : Üçüncü tarafların etik dışı ve uygun olmayan davranışları dile getirebilmesi için yapılandırılması gereken bildirim mekanizmalarının kurulması . Soruşturma : Üçüncü taraflarda ortaya çıkabilecek ihlal şüphesi ve iddialarının nasıl yönetileceğinin ve soruşturulacağının belirlenmesi . İç kontroller : Yüksek riskli alanlarda uygulanabilecek iç kontrollerin tasarlanması ve işletilmesi . İzleme : Üçüncü taraf rüşvet ve yolsuzluk programının tüm önemli taraflarıyla izlenmesi . Denetim hakkının kullanılması : Gerektiği durumlarda sözleşmeye dayalı denetim hakkının kullanılması .
Çıkar Çatışmalarından Kaynaklanan Ticari veya Resmi Rüşvet ve Yolsuzluk Örnekleri
Görüldüğü üzere çerçeve oldukça geniş . Uygulamada özellikle dikkatten kaçan önemli bir konuya işaret etmek istiyorum . Yukarıdaki başlıklar ilk bakışta bağımsız bölümler gibi görülebilir . Ancak yapılan çalışmaların etkin olması için bu unsurların hem kendi içlerinde etkin olmaları hem de birbirleri arasında uyumlu çalışmaları gerekir . Aksi takdirde çabalar boşa gidebilir . Örneğin ; çok etkin bir risk belirleme ve değerlendirme sürecinin ardından çıktının özenli incelemede doğru kullanılmaması , şirket kaynaklarını heba edebileceği gibi riski düşük bir üçüncü tarafta inceleme yaparken , yüksek riskli bir üçüncü tarafın kaçırılmasına neden olabilir . Veya bir soruşturma veya üçüncü taraf del Şirket yönetimi ve / veya çalışanları tasarladıkları usulsüz eylemin bir parçası olarak rüşvet fonu yaratmak amacıyla üçüncü tarafları şirket parasının dışarı çıkarılması ve bu rüşvet parasının rüşvetin verileceği yere ulaştırılması amacıyla kullanması . l Gizli ilişkiden dolayı bir müşterinin faturalarının geç faturalandırılması veya bir tedarikçiye erken ödeme yapılması . l Mağdur şirketin kaynaklarının failler tarafından dışarıya çıkarılması ( çalışanlar , stok , müşteri , bilgi gibi ). l Bir müşteri ile gizli bir ticari ilişkiye girmek ve mağdur şirket ile rekabet etmek . l Tedarikçilerden ücret , komisyon , indirim , hediye , ağırlama veya benzer mal veya hizmetlerin alınması . l Yürütülmesinden sorumlu olunan işleme ilişkin şahsi bir çıkarın olması ( bir tedarikçi firmada ortaklık gibi ). l Şirketin ihaleye girdiği işle alakalı bir kamu görevlisinin bir yakınının şirkette işe alınması .
netimi sonucunda belirlenen iç kontrol eksikliklerinin giderilmemesi , suiistimalin gerçekleşmesine neden olan fırsatın devam etmesine , hatta yeni suiistimallerin oluşmasına neden olabilir . İç kontrol sistemi bir şirketin amaçlarına ulaşması için riskle orantılı uygulaması gereken kontrolleri ortaya koyar . İç kontrolleri zayıf olan şirketlerde rüşvet ve yolsuzluk riski artar . FCPA vakalarının birçoğunda gerçekleşen ihlalin iç kontrol sisteminin yetersizliğinden kaynaklanması dikkat çekicidir . Genel anlamda etik ve uyum programı , spesifik olarak da rüşvet ve yolsuzlukla mücadele programı ve üçüncü taraf rüşvet ve yolsuzlukla mücadele uygulamaları , iç kontrol sisteminin bir parçasıdır . İç kontrol sisteminin temeli olan kontrol ortamının ilk ilkesi “ şirketin dürüstlük ve etik değerlere bağlı olduğunu göstermesidir ”. Bu bağlılığı gösterme sorumluluğu olan yönetim kurulu ve yönetim , dürüstlük ve etik değerlerin iç kontrol işleyişini desteklemek konusundaki önemini , eylemleri ve davranışlarıyla göstermeli , beklentilerini şirketin etik ve uyum programıyla tanımlamalıdır . Bu beklentiler şirketin tüm kademeleri ve üçüncü taraflar tarafından bilinmeli ve anlaşılmalıdır . Buradaki anlama ve bil- me , şirket içinde ve üçüncü taraflarda alınan kararlarda bu beklentilere uygun karar vermek anlamındadır . İşte iç kontrol sistemi , üçüncü taraf rüşvet ve yolsuzluk risklerini de kapsayan etik ve uyum risklerinin yönetimini bu noktada kapsar . Gerek iç kontrol sisteminin getirdiği uygulamalar gerekse ilgili kanunlar , özünde şirketlerden etik ve yasal davranmalarını ve bu uygulamalarını üçüncü taraflardan da talep etmelerini bekler . Hatta beklenti , yalnızca kanun ve düzenlemelere uymaları değil , bunun da ötesinde doğru olanı yapma yönündedir . Bu beklenti doğal olarak dürüst ve etik bir şirketin , yine dürüst ve etik bir şirketle iş yapmasına doğru giden yolun taşlarını döşer . 22 Eylül 2021 tarihinde gerçekleşen TEİD Etik Forumu ’ nun teması “ Birlikte Doğru Olanı Yapmak ” idi . İçinde yaşadığımız coğrafyadaki tüm zorluklara rağmen , şirketlerin birbirini doğru olanı yapma konusunda desteklemesi ve cesaretlendirmesiyle dürüstlük ve etik değerlere bağlı şirketlerden oluşan bir ekosistem yaratabiliriz ; rüşvet ve yolsuzlukla iş yapan çürük kişi ve şirketleri de bu sistemin dışında tutabiliriz . Bu mümkün mü ? Birlikte mutlaka ! 4