EB5 Investors Magazine | Page 9

审裁员（和一般负有审计职能的任何人）经常在项目
商业计划书中寻找破绽并要求递交补交材料（Requests for
Further Evidence）。这里的诀窍是写作防御性商业计划
书，正面讲明关键问题，尽可能不留下需要被解读的地方。

可行性研究的重要性
可行性研究和市场调研不属于EB-5项目的技术性规定。但是
它们越来越多的被纳入被视为EB-5模范项目的申请。原因之
一是利用EB-5资金的酒店和饭店类企业的倾向。这类企业往
往委托进行市场或可行性研究来决定未来项目可否成功。其
结果是，一些业内观察家发现，美国移民局的审裁员开始注
意到这些研究报告的价值，把它们视为一些商业计划书中提
到的重要声明的确认指标。
有很多服务供应商为EB-5 项目提供可行性研究。大型酒
店和多用途项目一般会用PKF，HVS和STR等服务供应商。其
他大多数项目，特别是非不动产项目，则只有少数一些EB-5
的专业提供商有专长和经验覆盖这些项目。
可行性研究一般基于研究可获得的相关产业和地区数
据，包括竞争、市场、消费者行为、本地客流量、需求等元
素。收集齐所需数据以后，将开发一个可行性模型，为企业
预期表现和总体成功几率提供独立评估和预测。
可行性研究需要应对的一些最重要的问题包括竞争态
势、市场态势，以及对预先假设和收入的总体确认。由于
EB-5项目商业计划书的一个关键要求是可信，由第三方对上
述组成部分进行确认，将使其可信度达到一个难以挑战的水
平。相反的，如果一份商业计划书是基于无根据的假设和/
或项目开发商自己的内部评估——如竞争力评估——则评估
通常无法被认为是客观公正的。
可行性研究对EB-5整个流程做出的另一个贡献是使潜在
投资人以及他们的相关金融和法律顾问更有信心，认为项目
投资有合理的可能性获得成功。
任何可以使潜在投资人对一个项目产生信心的工具，都
是说服投资人投资这个项目而不是另一个项目将会帮助其成
功实现移民目标的重要环节。鉴于EB-5行业有近800个区域
中心和几百个随时可以被介绍给投资人的活跃项目，可行性
研究可以作为投资者选择一个项目而非另一个项目的决定性
因素。

可是事实上Ho事务只是整个过程中的第一步。随着对
EB-5资金的需求在接下来的几年里呈爆炸性增长，项目开发
商开始设计越来越多的交易结构，这些结构在复杂性上无
所不用其极，EB-5社区开始要求美国移民局做出额外的程序
上的指导2。其中一个澄清（通过各份备忘录和指南发布）
是，并不是Ho事务的所有要求都必然与每一份商务计划书
相关；有时在内容上并不相关，有时只是轻度合适。
澄清过程往往让人沮丧的一点是，美国移民局一直对法
规阐释甚至其之前所颁布的指南和/或决定维持着很大程度
的自由裁量权。
因此美国移民局通过大量要求补交材料，不断微调其对
可信商务计划书的解释。也正因如此，美国移民局对商务计
划书的要求在某些方面可能难免会比其他机构——比如准备
贷款数百万美元给项目开发商的银行——更加繁重。
有经验的EB-5律师和EB-5商业计划书作者会告诉你，有
一份Ho事务指导的检查表固然不错，不过除非你已经有很
多个案通过美国移民局审查，否则你可能会处于不利地位。
一个至关重要的目标是预期审裁员将寻找什么并且准备好
所有可能被要求补交的文件。这不仅可以节省时间（因为回
应补交文