介公司和项目的报酬 。 此等中间人不是公司或开发商 的关联方 。 尽管支付了费用, 但此等中间人不是公司的 代理人或代表, 此等中间人做出的任何声明 、 约定或 陈述对公司不具有约束力 。 投资人的出资款不得被用 于支付任何中间人费用或类似费用 。
上述信息披露似乎充分描述了中间人的作用 。 但是并 没有指出向此等中间人支付的款项可能会大幅超出管 理费, 哪些额外资金来源可用于支付中间人费用, 更没 有规定支付给中间人费用的预计范围 。 由于对理性的 投资人来说, 向移民代理机构支付的约为 1 亿美元费 用可能属于十分重要的信息, 因此上述信息披露可能 没有充分披露中间人费用的数额和范围 。
EB-5 费用披露 自 EB-5 签证项目诞生以来, 项目负责人和律师一直 都受到费用披露问题的困扰, 特别是移民代理费的披 露问题 。 在 EB-5 早期实践中, 披露费用的必要性未 受到重视 。 随着行业逐渐成熟, 费用披露情况有所改善, 但似乎仍然存在很多不足之处 。 即使是现在, 整个行 业似乎也疲于应对费用披露问题 。
然而, 未充分披露费用并不一定完全由项目负责人或 其律师承担责任 。 清晰披露费用的一个常见障碍源于
对发行文件最终确定时支付费用的确切数额缺乏实际 了解 。 一般来说, 发生这种情况的原因是, 为了评估大 众对项目的兴趣, 发行文件必须在提交给移民代理机 构之前编制完成 。 因此, 项目负责人在项目开始时往往 不知道移民代理费的金额或范围 。
当然, 这并不能作为未能适当并及时披露的理由, 但此 时间问题确实是妨碍费用披露的一个因素 。 无论如何, 最好的做法就是在得知移民代理费用后立即对发行文 件进行修订或补充 。 然而, 妨碍披露的另一个因素是 移民代理机构经常强烈反对披露其费用, 这造成了严 重的法律和实际经营方面的挑战 。
同样地, 当费用包括一系列预期代理费时, 也存在披 露问题, 因为此等披露可能会影响新兴商业实体( NCE) 将来就费用进行协商的能力, 这可能会给移民代理机 构向前推进项目设立一个期望值( 甚至是一个标准) 。 实际上, 这可能会导致新兴商业实体处于竞争劣势, 尤其在新兴商业实体使用多个移民代理时, 情况会更 加糟糕 。 此外, 问题的核心在于, 在 EB-5 投资的一般 期限内, 海外移民代理机构的收费有时可能高达每名 投资人 20 万美元, 而在一般情况下, 无论是司法方面 还是其他方面, 海外移民代理机构都可能不属于美国 证券交易委员会( SEC) 的管辖范围 。 因此, 移民代理 机构可能不会充分重视或完全理解美国证券法关于重
EB5INVESTORS. CN 42