直言谈 EB-5 资金再投资
撰稿人 : 李承媛 ( Carolyn S . Lee )
情景 : EB-5 贷款的五年贷款期限已到期 , 项目已成功 收尾 , 所有就业已创造 , 并足以分配给项目里所有的 EB-5 投资人 。 新商业企业的基金管理人期望将贷款 返还给 EB-5 投资人 , 却又受限于占投资人大部分的 中国投资人还未取得有条件居住权 。 鉴于目前的排期 情况 , 至投资人到达资金维持终结可能还需多年 。 那 么这种情况下 , 资金管理人应如何处理已收回的贷款 呢 ? 具体来说 , 资金管理人是否必须将该等收回的贷 款再投资 ? 如果必须再投资 , 那应以何种方式来进行 ?
在 2017 年 6 月 14 日移民局的政策指南修订未出台前 , 大家对于这个问题都无确定的回答 。 2017 年 6 月 14 日指南修订的出台给我们提供了一些指引 , 但仍有诸 多问题不明确 。 本文针对我们已知的和尚不明确的情 况进行了总结 。 本文将讨论资金再投资的最基本的情 景 , 即项目已完成且贷款已到期 。 我们的讨论不会涉及 就业创造或贷款还款未完成的情况 。
将资金运用于有风险投资是否是再投资的恰 当法律标准 ?
“ 有风险投资 ” 的要求存在于投资人与新商业企业的协 议里 。 这是因为 “ 投资 ” 的定义为投资人对新商业企业 的资本投入 。 1
该等投资必须为 “ 有风险性的 ”。 2 移民 局对再投资的指引超出了投资人 — 新商业企业的基本 关系 , 因此 ,“ 有风险性的 ” 要求不应适用于此 。 虽然如 此 , 政 策 指 南 仍 将 再 投 资 , 即 “ 有风 险 性 的 ” 要 求 , 囊 括 于其政策指南中 。 3 因此 , 在移民局重新阐明其要求前 , 我们必须遵循政策指南目前对 “ 有风险性的 ” 规定 。
什么样的再投资符合移民局的规定 ?
政策指南规定 EB-5 资金必须被使用于 “ 与新商业企 业经营范围一致的相关商业行为 ” 。 4 对于这些行为的 定义比较复杂 。 政策指南给出了两个例子 。 一个例子 为新商业企业最初将 EB-5 资金放贷于住宅建设项
21 EB5 投资者杂志