对此指出 :“ 合格投资被全额投入新设商业企业并按照 有关规定处于风险之下 ( 包括在适当时可供就业机会创 造实体使用 ) 的当日 , 被视为投资维持期的起始日 ” 。 所谓 “ 在适当时 ”, 是指相当罕见的情况 , 即当新设商业实体 ( 简称 “ 新 设商业实体 ”) 与就 业 机会 创 造实体 ( 简称 “ 就 业机会创造实体 ”) 属同一实体的情况 。 其他情况下 , 投 资维持期将从新设商业实体将投资者所需投资的资金全 部实际提供给就业机会创造实体之时算起 。 RIA 规定 , 在 实际操作中 ( 为了尽可能地保障移民安全 ), 除支付符合 要求的项目费用外 , 不得从规定的 EB-5 投资 “ 独立账户 ” 向就业机会创造实体支付任何资金 , 这意味着两年的投 资维持期将从投资者的投资资金被用于投资项目之时算 起 。 除非新设商业实体做出具体安排 , 安排以特定的顺序 使用投资者的投资资金 , 或者 , 除非 EB-5 投资资金在利 用其他资金完成项目之前就已经用尽 , 否则在大多数项目 中 , 两年的投资维持期应大约从项目开发完成之时算起 。 新指南特别指出 , 两年的投资维持期可能会延长 , 因此可 以在表格 I-526 ( E ) 的裁定结果出来之前向投资者归还投 资款 。
对于 RIA 仅规定了向投资者归还投资款的最早时间点 , 新指南就此进行了适当说明 。 新设商业实体与就业机会 创造实体之间以及新设商业实体的所有投资者和管理 者之间达成的各类文件可能会妨碍向新设商业实体归还 EB-5 投资资金 , 并且可能会导致在多年内都无法将 EB-5 投资款分配给投资者 , 并且潜在投资者希望能够仔细研 究发行文件 , 以便确定可能的投资时间安排 。 投资机会中 的发行人需要注意 , 不要以移民安全为由将投资资金占用 超过当前法律规定的时间 , 从而避免被指违反证券法进 行误导 。 如果现在正在进行发行工作 , 可能需要在这方面 进行调整 。
前是否有相应的修改截止时间 。 根据一项诉讼程序的一 份和解协议 , 此截止时间为 2022 年 12 月 29 日 , 但从美 国移民局在其表格 I-956 下载页面 [ https :// www . uscis . gov / i-956 ] 发布的 “ 提醒通知 ” 来看 , 在美国移民局做出 “ 进一步指示 ” 之前 , 并无明确的修改截止时间 。 截至 10 月 12 日 , 该 “ 提醒通知 ” 仍处于发布状态 。
新指南明确指出 , 区域中心在发起项目之前必须由美国移 民局指定 ( 且必须就项目所属区域获得批准 ), 为此区域 中心首先要提交 I-956F 项目申请 。 在美国移民局收到表 格 I-956F 后 , 投资者可以提交表格 I-526E 。 新指南并未 阐明或说明 , 项目的表格 I-956F 获批之后 , 基于项目的任 何表格 I-526E 才能获批 。 此外 , 新指南并未说明 , 如果发 起项目的区域中心的表格 I-956 遭拒或者由于其他原因而 终止 , 表格 I-956F 和表格 I-526E 会发生什么情况 ; 但新 指南指出 , 如若发生此情况 , RIA 最新规定的 “ 无故投资 者保护 ” 可以挽救表格 I-956F 和表格 I-526E 申请 , 例如 可以在收到区域中心终止通知后 , 可以寻求另一个经批准 的区域中心建立联系 。
RIA 颁布前指定的区域中心 “ 终止 ” 带来的影响 , 以及无 辜投资者保护
新指南确认 , 很多 RIA 颁布前指定的区域中心尚未按照 RIA 的要求提交修改后的表格 I-956 或支付诚信基金费 。
新指南还提到了一种罕见情况 , 即 : 投资者在 提交表格 I-526 ( E ) 之前可能已经进行有意义的 “ 投资 ” 。 新指南并 未 解 释 说 明 任 何 法 定 依 据 , 而 是 指 出 :“ 通 常 情 况 下 , 在 适当提交表格 I-526 时 , 仍应维持投资 , 以便【美国移民局】 进行适当的资格评估 ” 。 新指南还阐明 , 在 RIA 颁布之后 进行投资的投资者可能需要将投资维持两年以上 , 直到 创造的就业机会达到规定的数量为止 。
区域中心项目流程
新指南以图表形式描述说明了美国移民局指定的区域中 心 ( 简称 “ 区域中心 ”) 必须发起的集合投资流程 。 新指南 确认 , 在 RIA 颁布之前指定的区域中心 ( 简称 “ RIA 颁布 前指定的区域中心 ”) 甚至可以在经修改后的 、 表明区域 中心符合 RIA 要求 ( 包括复杂的政策和程序 ) 的表格 I-956 获批之前发起项目 。 然而 , 新指南并未说明表格 I-956 目
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