风 险
回 报
普通股权
优先股权
夹层债务
优先债务
堆栈中 , 优先债务持有人将享有第一优先获偿权 。 随着 JCE 对贷款本金与利息的支付 , 进行优先债务级别投资 的 EB-5 投资者将会首先获得资本偿还 。 但优先债务的投 资回报将仅限于按约定利益计算的回报 , 不会有任何额外 的利润 。 EB-5 投资者还需要考虑根据贷款当时的市场情 况 , 固定利率和浮动利率中选择哪个更为合适 。 这可能会 影响贷款的盈利能力 。 在房地产交易中 , 优先债务还将以 房地产第一优先抵押为担保 , 进一步降低了投资者的风险 。 如果 JCE 不偿还贷款 , 投资者有权取消房地产的赎回权 。 如果赎回权遭到取消的房地产的价值不足以付清优先债 务的应付本金与利息 , 优先贷款人仍有权要求先于其他任 何贷款人或股权所有人从 JCE 的其他任何资产中获得偿 还 。
夹层债务
EB-5 投资通常会被当作贷款提供给 JCE , 或为优先贷 款 , 或为夹层贷款 。 优先贷款以 JCE 的基础财产及 / 或其 他资产作为担保 , 而夹层贷款是一种优先性较低的贷款 , 其以 JCE 所有人对 JCE 的所有者权益作为质押担保 , 而 不是以 JCE 的资产作为担保 。 E B - 5 投 资 有 时 ( 但 不 是 经 常 ) 会以股权投资的形式进行 , 股 权投资是 JCE 所有者权益的一 种 , 又可分为 优 先 股 权 利 益 和 普 通股权利益 。 一个 JCE 可能会 拥有同时进行所有这四类投资 的不同投资者 。 总之 , 这些投资 形式共同构成了交易的 “ 资本 堆栈 ” 。 每位 EB-5 投资者都需要确定其风险承受能力和 目标在资本堆栈中的哪个节点是一致的 。
" 除收回投资资本外 , 投资者是否 还想通过投资获利 "
在资本堆栈中 , 位于优先债务上方的是夹层债务 。 夹层债 务次于 ( 即 , 在 优 先 性 方 面 逊 于 ) 优 先 债 务 , 在 资 本 堆 栈 中 所占的债务比例通常较小 。 即便如此 , 夹层债务持有人在 资本堆栈中的优先地位仍然要高于股权投资者 , 因此其风 险要低于优先股权投资或普通股 权投资 。 与优先债务类似 , 夹层 债务的利润也仅限于按约定利率 计算的利润 。 但夹层债务的偿还 时 间 晚 于 优 先 债 务 , 这 就 增 加 了 EB-5 投资者无法收回其资本投 资 的 风 险 。 此 外 , 在 房 地 产 交 易 中 , 夹 层 债 务不 以 房 地 产为 担 保 。 夹 层债务以 JCE 所有者权益的质 押为担保 , 也就是说 , 如果夹层贷款人不得不取消贷款的 赎回权并接手 JCE 的所有者权益 , 其也仍需受制于所有 优先债务及优先债务项下的任何应付贷款款项 。
资本堆栈中各种资本是如何相互关联的
这张插图简单概述了资本堆栈中各种资本的相互关系 。 优 先债务的回报最低 , 这就意味着优先贷款人在 JCE 增值 的情况下不会获得任何利润或收益 , 但优先债务的风险 也是最低的 , 是最可能被偿还的一种资本类型 。
位于插图最上方的是普通股权 , 普通股权的投资回报潜 力最高 , 但面临的风险也最高 , 因为普通股权持有人要在 资本堆栈中其他各级资本持有人获得资本偿还后才能获 得任何资本偿还 , 因此有可能永远不会获得偿还 。
优先债务
换句话说 , 针对夹层贷款向 EB-5 投资者提供的担保仅仅 意味着 EB-5 投资者成为了普通股权所有人 , 而普通股权 所有人是资本堆栈中最晚获得任何付款的一类投资者 。 在贷款的赎回权被取消时 , 夹层贷款人需要经营业务和 任何财产 , 进而需要花钱聘请专业人士 , 因为 EB-5 投资 者不太可能有能力经营 JCE 的先前业务 。 许多 EB-5 投资 者都瞄准了夹层债务投资机会 , 因为他们认为既然存在已 完成独立尽职调查的优先贷款人 , 那就表明 JCE 是一个 安全的投资机会 。 但优先贷款人只需要确保最终有足够的 担保物可用于满足其担保需求 , 且其对该担保物享有第一 优先权 。 如果项目失败并且 JCE 破产 , 优先贷款人将会取 消任何房地产及其他所有资产的赎回权 — 留给夹层贷款 人的只有该破产实体的所有权质押 。
对于希望将不获得偿还风险降至最低的 EB-5 投资者而 言 , 优先债务将为其提供资本投资最佳收回机会 。 在资本
28 EB5 INVESTORS MAGAZINE