CAPÍTULO 6 • ANÁLISIS Y ELECCIÓN DE LA ESTRATEGIA 247
noce como gobierno o autoridad . La Asociación Nacional de Directores Corporativos de Estados Unidos define la autoridad como “ la característica de asegurarse de que se establezcan objetivos y planes estratégicos a largo plazo y de que la estructura administrativa apropiada esté en su lugar para alcanzar tales objetivos , verificando al mismo tiempo que la estructura funcione para mantener la integridad , la reputación y la responsabilidad de la corporación frente a sus diversos elementos constitutivos ”. El amplio alcance de las funciones del consejo directivo muestra cómo tales organismos son responsables del desempeño total de la empresa . Cuando ocurrieron las bancarrotas y los escándalos de Worldcom , Tyco y Enron , los accionistas demandaron a los consejos directivos , acusándolos de realizar una mala administración de sus intereses . En Estados Unidos y Europa de están aprobando nuevas leyes de responsabilidad para reforzar los códigos corporativos de autoridad y para exigir una mayor divulgación de información financiera en las empresas que cotizan en la bolsa de valores . Las funciones y obligaciones de un consejo de directores se clasifican en cuatro amplias categorías , como se indica en la tabla 6-7 .
Hasta hace poco tiempo , los consejos de directores hacían la mayor parte de su trabajo sentados en torno a elegantes mesas de madera pulida . Sin embargo , los directores de Hewlett-Packard , entre mcuhos otros , ahora entran a su propio sitio Web dos veces a la semana y llevan a cabo sus negociaciones basados en la exhaustiva información confidencial colocada ahí por el equipo de la alta dirección de la empresa . Una vez perfectamente informados , los miembros del consejo se reúnen en persona para analizar los asuntos más importantes a los que se enfrenta la empresa . La sección “ Perspectiva del comercio electrónico ” trata sobre esta necesidad de “ ejercer la autoridad online ”.
En la actualidad , los consejos de directores están compuestos en su mayoría por elementos externos que participan cada vez más en la administración estratégica de las organizaciones . La tendencia en Estados Unidos es reducir el tamaño de los consejos directivos ( un promedio de 12 miembros , en vez de los 18 de hace algunos años ), pero incrementar la responsabilidad de cada uno de sus miembros . Business Week evaluó recientemente los consejos de la mayoría de las grandes compañías de Estados Unidos y encontró los siguientes “ principios de buen gobierno ”:
1 . No más de dos directores son o fueron ejecutivos de la compañía .
2 . Ningún director hace negocios con la compañía ni acepta honorarios legales o de consultoría por parte de la empresa .
3 . Los comités de auditoría , remuneración y designación están conformados únicamente por directores externos .
4 . Cada director posee una considerable participación en el capital de la compañía , excepto opciones sobre acciones .
5 . Por lo menos un director externo posee amplia experiencia en el negocio principal de la compañía y por lo menos uno ha sido director general de una compañía de dimensiones similares .
6 . Los directores de tiempo completo tienen cargos en no más de cuatro consejos y los jubilados , en no más de siete .
7 . Cada director asiste por lo menos al 75 % de todas las reuniones .
8 . El consejo se reúne con regularidad sin la presencia de la administración y evalúa cada año su propio desempeño .
9 . El comité de auditoría se reúne por lo menos cuatro veces al año .
10 . El consejo es frugal en la paga de los ejecutivos , diligente en las responsabilidades de supervisión durante la sucesión de un director general , y rápido para actuar cuando surgen problemas .
11 . El director general no es al mismo tiempo el presidente del consejo .
12 . Los accionistas tienen poder e información considerables para elegir y sustituir a los directores .
13 . Las opciones de compra-venta de acciones se consideran un gasto corporativo .
14 . Los puestos de directores no se traslapan ( es decir , un director general nunca participa en la junta que le corresponde a otro director ). 13
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