CAPÍTULO 6 • ANÁLISIS Y ELECCIÓN DE LA ESTRATEGIA 247
noce como gobierno o autoridad. La Asociación Nacional de Directores Corporativos de Estados Unidos define la autoridad como“ la característica de asegurarse de que se establezcan objetivos y planes estratégicos a largo plazo y de que la estructura administrativa apropiada esté en su lugar para alcanzar tales objetivos, verificando al mismo tiempo que la estructura funcione para mantener la integridad, la reputación y la responsabilidad de la corporación frente a sus diversos elementos constitutivos”. El amplio alcance de las funciones del consejo directivo muestra cómo tales organismos son responsables del desempeño total de la empresa. Cuando ocurrieron las bancarrotas y los escándalos de Worldcom, Tyco y Enron, los accionistas demandaron a los consejos directivos, acusándolos de realizar una mala administración de sus intereses. En Estados Unidos y Europa de están aprobando nuevas leyes de responsabilidad para reforzar los códigos corporativos de autoridad y para exigir una mayor divulgación de información financiera en las empresas que cotizan en la bolsa de valores. Las funciones y obligaciones de un consejo de directores se clasifican en cuatro amplias categorías, como se indica en la tabla 6-7.
Hasta hace poco tiempo, los consejos de directores hacían la mayor parte de su trabajo sentados en torno a elegantes mesas de madera pulida. Sin embargo, los directores de Hewlett-Packard, entre mcuhos otros, ahora entran a su propio sitio Web dos veces a la semana y llevan a cabo sus negociaciones basados en la exhaustiva información confidencial colocada ahí por el equipo de la alta dirección de la empresa. Una vez perfectamente informados, los miembros del consejo se reúnen en persona para analizar los asuntos más importantes a los que se enfrenta la empresa. La sección“ Perspectiva del comercio electrónico” trata sobre esta necesidad de“ ejercer la autoridad online”.
En la actualidad, los consejos de directores están compuestos en su mayoría por elementos externos que participan cada vez más en la administración estratégica de las organizaciones. La tendencia en Estados Unidos es reducir el tamaño de los consejos directivos( un promedio de 12 miembros, en vez de los 18 de hace algunos años), pero incrementar la responsabilidad de cada uno de sus miembros. Business Week evaluó recientemente los consejos de la mayoría de las grandes compañías de Estados Unidos y encontró los siguientes“ principios de buen gobierno”:
1. No más de dos directores son o fueron ejecutivos de la compañía.
2. Ningún director hace negocios con la compañía ni acepta honorarios legales o de consultoría por parte de la empresa.
3. Los comités de auditoría, remuneración y designación están conformados únicamente por directores externos.
4. Cada director posee una considerable participación en el capital de la compañía, excepto opciones sobre acciones.
5. Por lo menos un director externo posee amplia experiencia en el negocio principal de la compañía y por lo menos uno ha sido director general de una compañía de dimensiones similares.
6. Los directores de tiempo completo tienen cargos en no más de cuatro consejos y los jubilados, en no más de siete.
7. Cada director asiste por lo menos al 75 % de todas las reuniones.
8. El consejo se reúne con regularidad sin la presencia de la administración y evalúa cada año su propio desempeño.
9. El comité de auditoría se reúne por lo menos cuatro veces al año.
10. El consejo es frugal en la paga de los ejecutivos, diligente en las responsabilidades de supervisión durante la sucesión de un director general, y rápido para actuar cuando surgen problemas.
11. El director general no es al mismo tiempo el presidente del consejo.
12. Los accionistas tienen poder e información considerables para elegir y sustituir a los directores.
13. Las opciones de compra-venta de acciones se consideran un gasto corporativo.
14. Los puestos de directores no se traslapan( es decir, un director general nunca participa en la junta que le corresponde a otro director). 13
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