1832, פריז
בעיר חיים ולז'אן וקוזט, ז'אבר שדולק בעקבותיהם, וגם משפחת תנרדייה, שנאלצה לסגור את הפונדק ללא תמיכתה הכספית של פאנטין, וכעת מתפרנסת מגנבות ומכיוסים. הרחוב הפריזאי מקבץ אליו עניים, פושעים, זונות, טיפוסים מפוקפקים וסטודנטים, וגם את גברוש, ילד רחוב פוחח (בספר מצוין כי הוא בנם הזנוח של הזוג תנרדייה, במחזמר אין לכך אזכור). במעבר אקראי של ולז'אן וקוזט ברחוב, תנרדייה מזהה אותו כאדם ש"גזל" ממנו את קוזט. תנרדייה לוכד את ולז'אן, אך התערבותו של ז'אבר - כעת שוטר בדרגת מפקח - נותנת לווזל'אן את ההזדמנות לברוח יחד עם קוזט. מריוס, אחד הסטודנטים, מתאהב בקוזט ממבט ראשון. הוא מבקש מאפונין שתנסה לאתר אותה בעבורו, בלי להבחין שאפונין מאוהבת בו בסתר. היא מאוכזבת, אך מסכימה.
הרחוב תוסס משמועות על הדחתו של הגנרל למרק, האדם היחיד בממשלה שדואג לעניים. הסטודנטים, תחת הנהגתו של אנז'ולרא הכריזמטי, נאספים בבית הקפה ABC כדי לתכנן מהפכה, מתוך מטרה להיאבק על זכויותיהם הסוציאליות ולהשפיע על עתיד השלטון המסואב (האירוע המיוחס, המרד הרפובליקני בפאריס של יוני 1832, אכן התרחש במציאות). במהלך האספה מגיע גברוש ומבשר על מותו של למרק. הסטודנטים רואים בכך אות לתחילת המאבק ויוצאים לרחוב בהנהגת אנז'ולרא. מריוס נמצא פיזית בין חבריו הסטודנטים אך מחשבותיו נודדות אל קוזט.
בינתיים, בביתם המפואר, מתברר שגם קוזט התאהבה במריוס. ולז'אן, שרואה אותה יושבת בחצר טרודה במחשבות, מנסה לדובב אותה. בתגובה היא מנסה לחלץ ממנו מידע על עברה ועל עברו, אך כמו תמיד הוא מסרב לספר לה, ויוצא מן החצר. אפונין מביאה את מריוס אל החצר, והוא וקוזט מתוודים על אהבתם, בעוד שהיא נשארת שבורת לב מעבר לגדר. חבורת הפושעים של תנרדייה מגיעה כדי לשדוד את הבית, ואפונין בוגדת בהם מתוך דאגה למריוס ומבריחה אותם. ולז'אן משוכנע שידו של ז'אבר השיגה אותו וקורא לקוזט לשוב הביתה כיוון שהם עומדים לברוח השכם בבוקר.
ערב המהפכה: קוזט ומריוס שבורי לב מפרידתם הצפויה. מריוס נקרע בין הרצון ללכת אחר קוזט לבין חובתו המוסרית להישאר עם חבריו, ולבסוף בוחר להצטרף למאבק הסטודנטים. ז'אבר - נאמנו של השלטון - מתכנן להתחזות לאחד מהם, ולהפיל אותם מבפנים. הזוג תנרדייה מתכננים לנצל את המצב כדי לבזוז את גופות המתים (הצפויים).