Tüzel Kişiler
e. Limited Şirket
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında
kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını
ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine
getirmekle yükümlüdürler.Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç
ve konu için kurulabilir (TTK md. 573). Ortakların sayısı elliyi aşamaz (TTK md. 574).
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce
onaylanması şarttır (TTK md. 575). Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve
özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (TTK md. 575). Şirket
sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde,
şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilan olunur (TTK md. 587). Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK md. 588).
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile
yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara
ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil
yetkisinin bulunması gerekir. Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu
kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Müdürler, kanunla veya
şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar
almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler (TTK md. 623). Müdürlerin temsil yetkilerinin
kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli
ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu
ile uygulanır (TTK md. 629). Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim
hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK md. 630). Şirket sözleşmesinde başka şekilde
düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile
atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir (TTK md. 631). Şirketin yönetimi
ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği
haksız fiilden şirket sorumludur (TTK md. 632).
Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür,
birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan
ettirir (TTK md. 637).
3. Temsil Yetkisi ve Kapsamı
Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil
607