Tüzel Kişiler
c. Anonim Şirket
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız
malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye
payları ile ve şirkete karşı sorumludur (TTK md. 329). Özel kanunlara tabi anonim şirketlere,
özel hükümler dışında bu kısım hükümleri uygulanır (TTK md. 330 ). Anonim şirketler, kanunen
yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir (TTK md. 331). Şirket,
kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi,
şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma
iradelerini açıklamalarıyla kurulur (TTK md. 335).
Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan
edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin
esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece
kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun
dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu
ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz (TTK md. 333).
Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce
onaylanması şarttır. Esas sözleşmeye eklenecek hususlardan biri; paradan başka sermaye
olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların
miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve
şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların
bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek
veya ödülün tutarıdır (TTK md. 339).
Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve
taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar (TTK md.
355).
Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan
bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca
onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından
ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf
geçersizdir. Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve
işletmeler hakkında bu madde hükmü uygulanmaz (TTK md. 356).
Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai
hükümler saklıdır (TTK md. 365). Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle,
düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim
605