haizdir. Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 . maddesi çerçevesinde bütün haklardan
yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır. “ şeklinde
düzenlenerek; kural olarak şirketlerin işletme konusuna bağlı olmaksızın tüm hukuksal
işlemleri yapabileceği kabul edilmiştir.
TTK'nın 125. maddesinin ikinci fıkrası gereğince tüzel kişiler, salt gerçek kişilere özgü
işlemler dışında kalan tüm işlemleri yapabilmeye yetkili oldukları için, hak edinimi ve borç
üstlenmelerinde herhangi bir kısıtlamaya bağlı tutulamazlar. Bu anlamda şirketlerin işletme
konulan dışında kalan işlemleri de salt gerçek kişilere özgü işlemlerden olmamak koşuluyla
yetkileri kapsamında olduğundan, yetkisiz işlem nedeniyle şirket zarara uğramışsa, şirket
uğradığı zarar için işlemi yapan temsilcisine ayrıca rücû edebilecektir. Rücu şirketle temsilcisi
arasındaki iç ilişki olduğundan, işlemin geçerliliğini ya da şirketle işlem yapan üçüncü kişileri
etkilememektedir.
TTK'nın 125., 6103 sayılı TTK'nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 42.,
Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 18. ve TK'nın 2. maddelerinin birlikte değerlendirilmesi sonucu;
Ticaret şirketlerinin ilgili ticaret sicil müdürlüğünden almış oldukları taşınmazı tasarruf
belgesinin (Yetki Belgesi) şeklî koşulları ve geçerlilik süreleri açısından irdelenmesine Genel
Müdürlüğün 2010/6 sayılı Genelge kapsamında devam edilecek olup, işlem yetkisi açısından
ise herhangi bir değerlendirmeye tabi tutulmaksızın işlem taleplerinin gerçekleştirilmesi
gerekmektedir. Bu bağlamda, yetki belgelerinde örneğin, kefalet, ifraz, bağış, satış, ipotek fekki
vb. İşlemler için herhangi bir yetki aranmasına gerek bulunmamaktadır. Ancak vekâletname ile
şirket temsilcilerinin temsil yetkisini devretmesi durumunda, 2010/7 sayılı Genelge gereğince
vekâletnamede işleme ilişkin özel yetkinin aranmasına devam edilecektir.
2. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı
TTK'nın 395. maddesi uyarınca; Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma ve şirkete
borçlanma yasağı konusunda tapu müdürlüklerince herhangi bir değerlendirme yapılması
ve konuya ilişkin karar aranılmasına gerek bulunmamaktadır. Bu durum şirket ile yönetim
kurulu üyesi arasındaki iç ilişki kapsamında değerlendirilecek olup, aykırı hareket edilmesi
durumunda ise şirketin, işlemin batıl olduğu savıyla her zaman yargıya başvurma olanağı
bulunmaktadır.(460)
İkinci önemli değişiklik, 11.01.2011 tarihli Borçlar Kanunu, 1 Temmuz 2012 tarihinde
yürürlüğe girmiş olup; 22.04.1926 tarihli 818 sayılı Borçlar Kanununu yürürlükten kaldırmıştır.
Borçlar Kanunu, 22/11/2001 tarihli ve Türk Medenî Kanununun Beşinci Kitabı olup, onun
tamamlayıcısıdır (TBK md. 646).
(460)
570
TKGM, 06.02.2013 tarih ve 2013/7 sayılı Genelge