עיקרי ניוזלטר זה :
האם יועצים חיצוניים חבים בחובות אמונים כלשהן , כלפי החברה ובעלי מניותיה ? חובות אמונים של דירקטורים ( אמונאים (; עניין אישי של דירקטורים ונושאי משרה בחברה , בהתקשרות החברה בעסקת מיזוג ; חובות אמונים של צדדים שלישיים בעסקת מיזוג אשר אינם דירקטורים בחברה – האם הן קיימות ?; חובות האמונים של הדירקטורים בעת בחינת כדאיותה של עסקת מיזוג צריכות להיטיב עם בעלי המניות , באופן שמחיר העסקה צריך להיות גבוה יותר מהשקעת בעלי המניות בהחזיקם את המניה בטווח הארוך , אלמלא עסקת המכירה ; סטנדרט ההתנהגות של הדירקטורים ( conduct ) standard of אל מול סטנדרט הבדיקה של בית המשפט ( review (; standard of כלל שיקול הדעת העסקי , כלל הבחינה המוגברת וכלל ההגינות המלאה ; מהלכת Unocal ועד להלכת Revlon בקביעת סטנדרט בחינת עסקת המיזוג על ידי בית המשפט .
תחולת דיני הנזיקין על הפרת חובות אמונים של הדירקטוריון בעת אישור עסקת מיזוג במסגרת כימות נזקי חברה שנגרמו על ידי צד ג ' ( היועצת הפיננסית ) : מעוולים במשותף ; חבות מסייע ומפר ראשי של דיני חובות האמונים כמעוולים במשותף וכאחראים לנזקי יתר בעלי המניות ביחד ולחוד ; קביעת וכימות חלקו של מעוול אחד , לאחר שמעוול שני הופטר במסגרת הסכם פשרה בינו ובין הניזוק ; חוק המעוולים במשותף משנת ( 1999 Uniform the Delaware
.) Contribution Among Tortfeasors Act – DUCATA
סיוע להפרת חובות האמונים על ידי היועצת הפיננסית : האם ליועצים חיצוניים לחברה יש חובות אמונים או חובות אחרות כלפי החברה ?; אימתי יראו ביועצים חיצוניים כמי שנמצאים בניגודי עניינים וחשופים לאחריות בגין סיוע בהפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; אחריותו של יועץ פיננסי המסייע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ; אחריותו של יועץ פיננסי שישב משני צידי המתרס של עסקת מיזוג גדולה וייעץ לחברה המוכרת ולחברה הרוכשת אך לא גילה את היותו בניגוד עניינים ; גילוי נאות ביחס לניגוד עניינים של היועץ החיצוני ; אי-גילוי פרט בעסקת מיזוג של חברה ציבורית , שהתגבש לכלל הפרה של חוסר תום לב של דירקטוריון החברה הישנה ; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה , תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר - of a path
- reasonableness לשם כך ; משמעות החובה להשיא רווחים ; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין " Revlon " ( טענות רבלון (; מהו מידע " מהותי " לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , שיש לשלבו בפרוקסי ?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי .
פגיעה בהליכי מכירת חברה לצד שלישי בעקבות טיפ שמסרה היועצת הפיננסית לאחד המתחרים : אחריותה של יועצת פיננסית שליוותה עסקת מיזוג , ונתנה טיפ לאחד המציעים אשר כלל את המחיר שהוצע על ידי המציע המתחרה ; השלכות מעשיה של יועצת פיננסית שליוותה עסקת מיזוג , ונתנה טיפ לאחד המציעים אשר כלל את המחיר שהוצע על ידי המציע המתחרה , על יישומן התקין של חובות האמונים של הדירקטוריון המליץ לאסיפה לאשר את עסקת המיזוג ; האם החלטת דירקטוריון להמליץ על עסקת מיזוג שהליכיה נפגעו עקב טיפ שמסרה היועצת הפיננסית לאחת החברות המתחרות במכרז , היא החלטה ברת ביטול ( voidable (?; האם ליועצים חיצוניים לחברה יש חובות אמונים או חובות אחרות כלפי החברה ?; אימתי יראו ביועצים חיצוניים כמי שנמצאים בניגודי עניינים וחשופים לאחריות בגין סיוע בהפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ?; אחריותו של יועץ פיננסי המסייע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ; אחריותו של יועץ פיננסי שישב משני צידי המתרס של עסקת מיזוג גדולה וייעץ לחברה המוכרת ולחברה הרוכשת אך לא גילה את היותו בניגוד עניינים ; גילוי נאות ביחס לניגוד עניינים של היועץ החיצוני ; אי-גילוי פרט בעסקת מיזוג של חברה ציבורית , שהתגבש לכלל הפרה של חוסר תום לב של דירקטוריון החברה הישנה ; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה , תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר - reasonableness - a path of לשם כך ; משמעות החובה להשיא רווחים ; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין " Revlon " ( טענות רבלון (; היעדים , המטרות והתנאים ליישם את סטנדרט הביקורת השיפוטית לפי הבחינה המוגברת ( scrutiny ) enhanced בכלל ובפרט בהקשרן של עסקאות מיזוג ורכישה ; האבחנה בין סטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי כלל שיקול הדעת העסקי , לפי הבחינה המוגברת ולפי כלל ההגינות המלאה ובאילו נסיבות חל כל אחד מהם ; באילו נסיבות יראו בדירקטור כמי שמצוי בניגוד עניינים בעת שהוא מאשר עסקת מיזוג ?; מיהו דירקטור תלוי ובלתי עצמאי ?; חזקת עצמאותו ואי-תלותו של הדירקטור - מתי היא מתקיימת , ומתי היא מופרכת ?; פעולת דירקטור תוך קידום עניינו האישי וההנחה כי הוא ניצב משני צידי המתרס ; מהי " הטבה מהותית " לדירקטור ההופכת אותו לבעל עניין אישי בהתקשרות החברה ?; הגדרתן של עסקאות הנעשות בניגוד עניינים ; באלו מקרים דירקטוריון נהנה מחזקת שיקול הדעת העסקי ?; האם ניתן לטהר דירקטוריון נגוע בהצבעת בעלי מניות ?; עסקאות חברה עם בעל השליטה וההנחה כי הוא מצוי משני צידי המתרס ; מטרתה של הטלת חובות אמונים כלפי בעלי השליטה בחברה ; הדרישות מתובע הטוען לניגוד עניינים של הדירקטוריון ; מהי תניית הגנה בעסקת מיזוג ( protection ) deal אשר אינה עומד בסטנדרט של סבירות ?; התחייבויות חוזיות להגנה על עסקאות רכישת חברות ( protections (; deal על הקשר שבין תניות הגנה בעסקאות מיזוג וחובות האמונים של הדירקטוריון אשר נדרש להשיא את רווחי החברה לטובת בעלי מניותיה ; " האפקט המטהר " של הצבעת אסיפת בעלי מניות ; " האפקט המטהר " של הצבעת בעלי מניות שאין להם עניין אישי בהתקשרות והקמת חזקת שיקול הדעת העסקי לטובת הדירקטוריון ; פגמים בחובת הגילוי הנאות ובמידע המועבר לאסיפת בעלי מניות בהקשרה של עסקת מיזוג אשר פוגעים בחזקת שיקול הדעת העסקי ויישומה של הלכת ; Corwin האם הצבעת אסיפת בעלי מניות יכולה " לטהר " החלטת דירקטוריון נגועה או חשודה בהיותה נגועה בעניין אישי ?; הדרכים לבסס את חזקת שיקול דעתו של הדירקטוריון לפי דוקטרינת MFW ולפי דוקטרינת ; Corwin אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו " האפקט המטהר " של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים ?; על הקשר שבין קבלת החלטה מושכלת על בסיס מידע מלא ובין חזקת שיקול הדעת העסקי של הדירקטוריון ; מהי חזקת שיקול הדעת העסקי ?; נטילת כספי התמורה לטובת תמריצי בכירים ודירקטורים כהפרה של חובת תום הלב ולפיכך , טענה זו איננה חוסה בצל פטור דירקטורים ונושאי משרה מעילות התביעה של הפרת חובות האמונים .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 רחוב בת-חן , ת . ד . 118 , מושב חרות
ערכאות מסוקרות
בית המשפט העליון בארה " ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית
ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה
ערכאת הערעורים של ניו- יורק
בית המשפט של המחוז
הדרומי בניו-יורק הרשות לניירות ערך בארה " ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור
בית המשפט הצ ׳ נסרי בדלוור
בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה
בית המשפט העליון באוסטרליה
בית המשפט הפדרלי באוסטרליה
בית המשפט העליון בקנדה
ערכאת הערעורים של אונטריו
בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו
המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו
הרשות לניירות ערך באונטריו
בית המשפט הגבוה של סינגפור
קלאסיקה :
כאשר דירקטוריון הּוטה עקב התערבות חיצונית אסורה שבוצעה על ידי היועצת הפיננסית , הרי שההחלטות הנובעות מההטיה , הן החלטות ברות-ביטול ( voidable ) משום שלפנינו סיטואציה של צדדים תמימים ( בעלי מניות ) שחובות האמונים שחבו כלפיהם הופרו ועקב כך , השתנה מצבם ומעמדם באופן מהותי .