עיקרי ניוזלטר זה :
האם חברה יכולה להיות בבחינת " מסייעת " לאמונאים של חברה , להפר את חובות האמונים ? האם חברה עצמה חבה בחובות אמונים ?; האם חברה חבה חובות אמונים כלפי בעל השליטה במסגרת הליכים של הצעת רכש ?; האם חברה יכולה לחוב כמסייעת לדירקטוריון להפר את חובות האמונים שלו ?; מהי מידת אחריותו וחובותיו של בעל שליטה כלפי בעלי מניות המיעוט בחברה ?; מהו מידע מהותי של חברה שיש לגלותו לבעלי המניות ?; מהי מידת חובת הגילוי של חברה העורכת הצעת רכש עצמית , כלפי בעלי מניותיה ?; סיוע של בעל שליטה להפרת חובות האמונים של דירקטוריון החברה – באלו מקרים ?
חובותיה של יועצת פיננסית לעסקת מיזוג ומעמדה כמסייעת לדירקטוריון להפר את חובות האמונים שלו כלפי בעלי מניותיו : חובות אמונים של דירקטורים ( אמונאים (; עניין אישי של דירקטורים ונושאי משרה בחברה , בהתקשרות החברה בעסקת מיזוג ; חובות אמונים של צדדים שלישיים בעסקת מיזוג אשר אינם דירקטורים בחברה ; חובות האמונים של הדירקטורים בעת בחינת כדאיותה של עסקת מיזוג צריכות להיטיב עם בעלי המניות , באופן שמחיר העסקה צריך להיות גבוה יותר מהשקעת בעלי המניות בהחזיקם את המניה בטווח הארוך , אלמלא עסקת המכירה ; סטנדרט ההתנהגות של הדירקטורים ( conduct ) standard of אל מול סטנדרט הבדיקה של בית המשפט ( review (; standard of כלל שיקול הדעת העסקי , כלל הבחינה המוגברת וכלל ההגינות המלאה ; מהלכת Unocal ועד להלכת Revlon בקביעת סטנדרט בחינת עסקת המיזוג על ידי בית המשפט ; עוולת הסיוע של גורמים משתתפים בעסקאות מיזוג להפרת חובות האמונים של הדירקטוריונים של החברות המתמזגות .
כימות חלקו של מסייע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון : מעוולים במשותף ; חבות מסייע ומפר ראשי של דיני חובות האמונים כמעוולים במשותף וכאחראים לנזקי יתר בעלי המניות ביחד ולחוד ; קביעת וכימות חלקו של מעוול אחד , לאחר שמעוול שני הופטר במסגרת הסכם פשרה בינו ובין הניזוק ; חוק המעוולים במשותף משנת ( 1999 Delaware the
) Uniform Contribution Among Tortfeasors Act – DUCATA
התנהלות אקטיביסטית שהתגבשה לסיוע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון , לכשנעשה שימוש בדירקטורים המתמנים לצורך קידום מטרות צרות של משקיעה : אקטיביזם של בעל מניות מיעוט המבקש למכור את החברה בטווח הקצר המגיעה לכלל סיוע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ; אקטיביזם של קרנות גידור ; האם צרכיה של קרן הון לתשלום מהיר בטווח הקצר , מעמידים אותה במצב של ניגוד עניינים מול החברה שבה היא מושקעת ?; מהי המשמעות של קשרים עסקיים של הדירקטורים עם קרן הון בהקשר לחובות האמונים של הדירקטורים כלפי החברה ?; אימתי מתקיימים יחסי חובות אמונים ?; חובות האמונים וחובות הנאמנות ; האם הדירקטורים הפרו את חובת האמונים הכללית של נאמנות ותום לב , בכך שהפיצו לבעלי מניות ביודעין מידע כוזב לגבי החברה ?; הצעות רכש והחובה לקבל אישור של האסיפה לפי סעיף ( h ) 921 לחוק החברות הכללי ; מקורה של חזקת שיקול הדעת העסקי ; באלו מקרים דירקטוריון נהנה מחזקת שיקול הדעת העסקי ?; האם ניתן לטהר דירקטוריון נגוע בהצבעת בעלי מניות ?; אימתי לא ייושמו הלכת KKR ו " האפקט המטהר " של הצבעת בעלי המניות על עסקה שאושרה בחברה בניגוד עניינים ?; אי-גילוי פרט בעסקת מיזוג של חברה ציבורית , שהתגבש לכלל הפרה של חוסר תום לב של דירקטוריון החברה הישנה ; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין " Revlon "; האם ליועצים חיצוניים לחברה יש חובות אמונים או חובות אחרות כלפי החברה ?; אימתי יראו ביועצים חיצוניים כמי שנמצאים בניגודי עניינים וחשופים לאחריות בגין סיוע בהפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ?; גילוי נאות ביחס לניגוד עניינים של היועץ החיצוני ; מהם מאבקי שליטה מסוג proxy
?; contest האבחנה בין סטנדרט ההתנהלות של הדירקטור לסטנדרט הבחינה של בית המשפט ; המבחנים להחלתו של סטנדרט בחינה של בית המשפט לפי כלל הבחינה המוגברת ( scrutiny (?; enhanced סטנדרט הבחינה המוגברת ועניין אישי של הדירקטור ; האבחנה בין סטנדרט הבחינה של בית המשפט לפי כלל שיקול הדעת העסקי , לפי הבחינה המוגברת ולפי כלל ההגינות המלאה ובאילו נסיבות חל כל אחד מהם ; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה , תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר - reasonableness - a path of לשם כך ; האם חובת האמונים של הדירקטורים להשיא את רווחי החברה לטובת בעלי מניותיה , היא חובה להשיא בטווח הקצר או בטווח הארוך ?; משמעות החובה להשיא רווחים .
טענות של סיוע להפרת חובות האמונים של דירקטוריון חברה נרכשת , הנטענות נגד יועצת פיננסית שליוותה עסקה ונגד החברה הרוכשת : האם ליועצים חיצוניים לחברה יש חובות אמונים או חובות אחרות כלפי החברה ?; אימתי יראו ביועצים חיצוניים כמי שנמצאים בניגודי עניינים וחשופים לאחריות בגין סיוע בהפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; אחריותו של יועץ פיננסי המסייע להפרת חובות האמונים של הדירקטוריון ; אחריותו של יועץ פיננסי שישב משני צידי המתרס של עסקת מיזוג גדולה וייעץ לחברה המוכרת ולחברה הרוכשת אך לא גילה את היותו בניגוד עניינים ; גילוי נאות ביחס לניגוד עניינים של היועץ החיצוני ; אי- גילוי פרט בעסקת מיזוג של חברה ציבורית , שהתגבש לכלל הפרה של חוסר תום לב של דירקטוריון החברה הישנה ; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה , תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר - reasonableness - a path of לשם כך ; משמעות החובה להשיא רווחים ; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין " Revlon " ( טענות רבלון (; מהו מידע " מהותי " לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , שיש לשלבו בפרוקסי ?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי .
האם יכולים דירקטורים של חברה נרכשת , לסייע בהפרת חובות האמונים של הדירקטורים של החברה הרוכשת ? האם אמונאים של חברה נרכשת , יכולים לסייע להפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת ?; האם קמה " חובה לדבר " כלפי מי שאינם חבים בחובות אמונים ?; האם לאמונאים של החברה הנרכשת יש חובה לדבר ולגלות אינטראקציות פנימיות כלפי האמונאים של החברה הרוכשת ?; האם אי-גילוי והפרת חובת הכנות של אמונאים כלפי בעלי מניות חברה , מתגבש גם לכדי סיוע להפרת חובות האמונים של אמונאים בחברה אחרת שהמידע נדרש להם ?; רכישת חברה במחיר מופקע והאם השגת המחיר המופרז של האמונאים של החברה הנרכשת , תוך הפרת חובת הגילוי כלפי אסיפת בעלי מניות החברה הנרכשת , התגבש לכדי סיוע בהפרת חובות האמונים של האמונאים של החברה הרוכשת ?; הפרת חובות אמונים של דירקטורים בניהול משא ומתן לקראת מיזוג החברה ; המידע המהותי שיש לשלב בפרוקסי עת מבוקש מאסיפה לאשר עסקת מיזוג ; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי פרוקסי ; מהו מידע " מהותי " לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , שיש לשלבו בפרוקסי ?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי ; חשיבותם של מסמכי הפרוקסי ; חובתם של הדירקטורים למקסם את רווחי בעלי מניותיה בהסכם המכירה , תוך בחירה בדרך הסבירה ביותר - reasonableness - a path of לשם כך ; משמעות החובה להשיא רווחים ; חובת הדירקטוריון להשיא רווחים לטובת בעלי המניות בעסקה להחלפת השליטה לפי פסק הדין " Revlon " ( טענות רבלון (; מהו מידע " מהותי " לבעלי המניות המתבקשים לאשר עסקת מיזוג , שיש לשלבו בפרוקסי ?; חובות הגילוי הנאות של דירקטוריון במסמכי הפרוקסי .
GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות
80-9999229 רחוב בת-חן , ת . ד . 118 , מושב חרות
ערכאות מסוקרות
בית המשפט העליון בארה " ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית
ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה
ערכאת הערעורים של ניו- יורק
בית המשפט של המחוז
הדרומי בניו-יורק הרשות לניירות ערך בארה " ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור
בית המשפט הצ ׳ נסרי בדלוור
בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה
בית המשפט העליון באוסטרליה
בית המשפט הפדרלי באוסטרליה
בית המשפט העליון בקנדה
ערכאת הערעורים של אונטריו
בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו
המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו
הרשות לניירות ערך באונטריו
בית המשפט הגבוה של סינגפור