Newsletter 311 June 3 | Page 3

עיקרי ניוזלטר זה:‏ האם קיימות כלפי חברה ציבורית חובות גילוי כלשהן?‏ האם קיימת חובת דיווח פוזיטיבית על חברה ציבורית בארצות-הברית ? סעיף (b)18 לחוק המסחר בניירות ערך וכלל 2-18b מכוחו;‏ כיצד מתגבש היסוד הנפשי של עבירת מצג שווא ואי-גילוי נאות?;‏ האם קמה חובת דיווח על פי דין כלפי חברה ציבורית?;‏ באלו נסיבות קמה חובת הדיווח של החברה הציבורית?;‏ חובות הגילוי הנאות לפי חוקי ניירות ערך וחובות הגילוי והדיווח לפי חוק PSLRA ‏(חוק האכיפה הפרטית בניירות ערך(;‏ מרכיבי היסוד הנפשי (Scienter) של עבירת מצג שווא ואי-גילוי נאות;‏ האם קיימות כלפי חברה ציבורית חובות גילוי כלשהן?;‏ חובות גילוי ספציפיות של יצרני תרופות;‏ יסודותיה של עבירת מצג שווא ואי-גילוי נאות.‏ חשיפת תרמית פנים-תאגידית והאם קמה חובה לדווח עליה לציבור ? חובתה של חברה מנפיקה לדווח על הפסדים מתמשכים contingency( (loss בטופס FAS 2 לרשות (SEC( במסגרת חובת הגילוי הנאות;‏ מהי השמטה של פרט מהותי?;‏ האם דיווח מאוחר על אירוע של שוחד מהווה השמטה של פרט מהותי?;‏ טופס K-18 והחובה לדווח על ‏"טרנדים"‏ ועל ‏"אי-ודאות"‏ לפי הנחיית רשות 383. דינה של הטרדה מינית שהוסתרה,‏ על רקע הצהרה כי החברה מתנהלת על פי כללי אתיקה תאגידית,‏ והאם האירוע התגבש לכלל מצג שווא ואי-גילוי נאות ? האם התנהגות פסולה מצד נושא המשרה הבכיר ביותר בחברה,‏ תוך הפרה של הקוד האתי שלה,‏ מקימה עילת תביעה לפי סעיף (b)18 לחוק המסחר בניירות ערך וכן כלל 2-18b מכוחו?;‏ האם בעלי המניות רשאים להגיש תביעה בגין תרמית בניירות ערך,‏ כאשר המנכ"ל ויו"ר החברה הפר את כללי האתיקה של התאגיד ( Business Standards of ,(Conduct לאחר שהכריז בפומבי על מדיניות של ציות וקיום סטנדרטים אתיים?;‏ היסוד העובדתי של מצג שווא ואי-גילוי נאות;‏ מהו מידע מהותי למשקיע הסביר?;‏ איך קובעים את רמת המהותיות של המצג הכוזב או של הפרט שהושמט?;‏ האם כל מקרה או אירוע של כשל ניהול או של פעולות פליליות בחברה מחייב גילוי נאות לציבור המשקיעים?;‏ האם קיימת כלפי חברה ציבורית חובות גילוי כלשהן?;‏ הקשר שבין פרסום מסחרי מטעה לבין מצג שווא ואי-גילוי נאות;‏ יסודותיה של עבירת המצג שווא ואי-גילוי נאות.‏ מצג חלקי ביחס לעסקאות חברה עם בעל מניות עיקרי בה,‏ האם התגבשו לכדי מצג שווא ואי-גילוי נאות?‏ מרכיבי עבירת מצג שווא ואי-גילוי נאות בדגש על מהותיות המצג,‏ היסוד הנפשי והקשר הסיבתי;‏ האם קיימות כלפי חברה ציבורית חובות גילוי כלשהן?;‏ האם הדין האמריקאי מקים חובה פוזיטיבית לגלות מידע מהותי אשר עשוי להיות מעניין או חשוב למשקיע הסביר?;‏ מרכיבי עבירת מצג שווא ואי-גילוי נאות בחוקי ניירות ערך;‏ מרכיב הקשר הסיבתי בין מצג השווא לבין הנזק שאירע,‏ בתביעה לאכיפה פרטית של עבירת התרמית בניירות ערך;‏ קשר סיבתי בתרמית בניירות ערך?;‏ הקשר הסיבתי שבין תרמית בניירות ערך לנזקי משקיעים;‏ סטנדרט הטיעון בשאלת הקשר הסיבתי שבין ביצוע המצג הכוזב לבין הנזק שנגרם;‏ מרכיב היסוד הנפשי (Scienter) של עבירת מצג שווא ואי-גילוי נאות;‏ האם קיימות כלפי חברה ציבורית חובות גילוי כלשהן?‏ קלאסיקה:‏ סעיף (b)30 וכן כלל 5-30b מכוחו,‏ אינם קובעים חובה לגלות קצת או את כל המידע המהותי.‏ השמטה של פרט מהותי שלא נדרש לגלותו,‏ יכולה לגבש עילת תביעה רק כאשר גילויו של מידע כזה הוא ‏"הכרחי"‏ על מנת להפוך הצהרה שנמסרה,‏ בנסיבות שבהן היא נמסרה,‏ למידע שאיננו מטעה.‏ גילוי של מידע איננו נדרש רק משום שהוא עשוי להיות רלבנטי או מעניין למשקיע הסביר.‏ GCL משפט משווה גלובלי © כל הזכויות שמורות 80-9999229 רחוב בת-חן,‏ ת.ד.‏ 118, מושב חרות ערכאות מסוקרות בית המשפט העליון בארה"ב ערכאת הערעורים השנייה ערכאת הערעורים השלישית ערכאת הערעורים השביעית ערכאת הערעורים התשיעית ערכאת הערעורים של מחוז קולומביה ערכאת הערעורים של ניו-‏ יורק בית המשפט של המחוז הדרומי בניו-יורק הרשות לניירות ערך בארה"ב בית המשפט העליון בדלוור בית המשפט המחוזי בדלוור בית המשפט הצ׳נסרי בדלוור בית המשפט עליון באנגליה הרשות לניירות ערך באנגליה בית המשפט העליון באוסטרליה בית המשפט הפדרלי באוסטרליה בית המשפט העליון בקנדה ערכאת הערעורים של אונטריו בית המשפט הגבוה לצדק של אונטריו המחלקה הכלכלית של בית המשפט באונטריו הרשות לניירות ערך באונטריו בית המשפט הגבוה של סינגפור www.gcl.co.il [email protected]