|
larak uygulamadaki devamlılığının sağlanmasıdır . Dolayısıyla rekabet uyum programlarını , “ periyodik temizlik ”, “ yapılması gereken işler ” ya da “ Merkez ’ in talebi ” olarak gören şirket yöneticileri rekabet hukuku oyununu kaybetmeye mahkumdur .
REKABET UYUM PROGRAMLARINDA MINIMUM STANDARTLAR Rekabet uyum programlarının hazırlanması hususunda rekabet otoriteleri ve şirketler arasında süregelen bir tartışma bulunmaktadır . Son zamanlarda , rekabet otoritelerin uyum programlarına yaklaşımlarını ve kendilerine göre mükemmel bir uyum programının nasıl olacağını açıklamaktadırlar . 2012 yılında AB Komisyonu kusursuz bir rekabet uyum programının nasıl olacağına ilişkin olarak “ Uyum Önemlidir ” ( Compliance Matters ) adında bir kılavuz yayınladı ( 2 ) . Ayrıca birkaç yıl önce Birleşik Krallık rekabet otoritesi de kendi versiyonunu yayınlamıştı ( 3 ) ve Fransa da kendi yaklaşımını 2012 yılının şubat ayında açıkladı ( 4 ) . Türk Rekabet Kurulu Başkanı ise iş dünyasına yönelik yıllık olarak yazdığı Rekabet Mektubu ’ nda dikkatli bir şekilde hazırlanmış ve içselleştirilmiş bir uyum programına sahip olmanın önemine dikkat çekti ( 5 ) . Peki , ama dikkatlice hazırlanmış olmaktan ne anlıyoruz ? Öncelikle , şirketler gerçekleştirdikleri ekonomik aktivitelerin rekabet haritasını ortaya koymalıdırlar . Böylece şirketler halihazırda var olan ve potansiyel rakipleri , müşterileri ve / veya tedarikçileri ile olan ilişkilerine hakim olacak stratejileri de belirlemiş olurlar . Böyle bir stratejik harita olmaksızın risk faktörlerinin sağlıklı bir şekilde belirlenmesi mümkün olmayacaktır . Bu durum , yüksek oranda regülasyona tabi piyasalarda faaliyet gösteren bir şirket ile hiç regüle edilmeyen bir sektörde faaliyet gösteren şirketin ihtiyaçları arasındaki farkları düşündüğümüzde daha da kolay açıklanabilir . Hatta çift taraflı pazarlar arasında faaliyet gösteren bir şirketi ele alalım ; örneğin bir tarafta organizatörler ve etkinlik yerleri , diğer tarafta ise tüketicilerin bulunduğu pazarın ortasında faaliyet gösteren bir bilet satış şirketi . Bütün bu pazar yapıları kendilerine has
|
rekabet hukuku riskleri taşır . Bir sonraki adım olarak şirketlerin her bir pazar özelinde ihtiyaç duyduğu temel uyum ihtiyaçları iyi belirlenmelidir . Ardından da uyum programının hangi aşamalardan oluşması gerektiği , bu rekabet haritasına göre şirket özelinde belirlenmelidir . Üst düzey yöneticilerin rekabet uyum programına olan bağlılığı bu husustaki en önemli ön koşullardan biridir . Ayrıca bu bağlılığın da görülebilir olması gerekir . Örneğin ; üst düzey yönetici tarafından yayınlanacak bir mektup ya da mesaj üst düzey yöneticilerin rekabet uyum programına olan bağlılıklarını daha da görülebilir hale getirecektir . Böylece şirket çalışanları ihlale gidecek uygulamalara karşı hiçbir tolerans gösterilmeyeceğini bilirler . Üst düzey yöneticilerin bu bağlılığının bir diğer önemi , şirket içinde yaratacağı domino etkisidir , çünkü böyle
ÖNCELİKLE , ŞİRKETLER EKONOMİK AKTİVİTELERİNİN REKABET HARİTASINI ORTAYA KOYMALIDIRLAR . BÖYLECE ŞİRKETLER VAR OLAN VE POTANSİYEL RAKİPLERİ , MÜŞTERİLERİ VE / VEYA TEDARİKÇİLERİ İLE OLAN İLİŞKİLERİNE HAKİM OLACAK STRATEJİLERİ DE BELİRLEMİŞ OLURLAR .
|
bir programın varlığı şirketin sahip olduğu rekabet uyum politikasının en açık göstergesi olacağından , yönetimin çalışanlardan performans beklentisini de etkileyecektir . Dondurma varsayımına geri dönecek olursak ; artık yönetici , satış direktöründen kartel sonucu gelir elde etmesini bekleyemeyecektir . Buna paralel olarak satış departmanı da satış hedeflerini kendileri tarafından hiçbir rekabet karşıtı davranış gerçekleştirilmeyeceğini göz önüne alarak belirleyecektir . Bu durum da şirket içinde çapraz kontrol mekanizmasının varlığını sağlayacaktır . Eğitimler , departman workshopları , kılavuzlar ve şirket içi şikayet mercileri rekabet uyum programlarının diğer önemli öğeleridir . Tüm bu yöntemlerin beraber uygulanması sonucu tüm çalışanlar daha bilinçli hale gelecek ve hatta karar alma süreçlerinde olası riskleri tanımlayabileceklerdir . Ancak bunun gerçekleştirilebilmesi için çalışanların , yönetime de doğrudan erişimi olan uyum görevlisi ile sağlıklı bir iletişim halinde olması gereklidir .
REKABET UYUM ÇABALARININ TAKDIR EDILMESI Uyum programlarının etkisini anlamak için , dondurma karteline bu sefer de başka bir açıdan bakalım . Kartelin dört üyeden oluştuğunu varsayalım . Bu şirketlerden biri gıda sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetlerini dondurma sektörüne genişletmek isteyen bir gıda devi tarafından satın alınsın . Takip eden aylarda , kuruluş aşamasında , yeni yönetici ekibi kartelin varlığını fark etsin ve bu yeni ekip durumun yaratacağı rekabet risklerinin bilincinde olmaları ve kurumsal uyum politikası sahibi olmaları itibari ile rekabet otoritesine başvurarak durumu açık etmeye karar versinler . Bu gayet gerçekçi bir senaryodur . Sürecin devamında uzun ve şirketler için yorucu bir soruşturma safhası gerçekleşecek ve kartelin diğer üç üyesine ağır cezalar gelebilecektir . Bu noktada , şirketin rekabet otoritesine giderek pişmanlık başvurusunda bulunması ancak etkili bir rekabet uyum programının varlığının sonucudur . Buradaki etkinlik göstergesi pişmanlığa başvurmaktır .
|
45 |