ETİK
Her ne kadar yolsuzluk, bütün ülkelerde hukuk dışı olarak
cezalandırılsa da suçun içeriği her ülkenin kendi sosyal,
ekonomik ve ticari anlayışına göre değişiklikler gösterecek-
tir. Kanunların siyah ve beyaz ayrımı burada yeterli olma-
makta konunun yasa dışı veya yasal olduğunu anlamakta
zorlandığımız gri bölgelerin varlığı ortaya çıkmaktadır.
Ülkeler arasındaki anlayış farklılıkları bu konuda değişik
uygulamalara sebep olmaktadır. Mesela ne tür ve ne değer-
de bir hediyenin rüşvet olup olmadığı böyle bir gri alanın
sorusudur. Bu durumda dikkat edilmesi gereken ana kriter
hediyenin, karar vericiyi etkiliyor olup olmamasıdır. Eğer
etkiliyor ise bu durumda,gri alandan siyah alana geçmişiz
demektir. Yine aynı şekilde kolaylaştırma ödemeleri (facili-
tiation payment) bazı ülkelerde kanuni iken bazı ülkelerde
yasa dışıdır. Bazı ülkelerde bu tür bir uygulama gelenek ola-
rak bile görülmektedir.
30
Peki 3. Taraflar neler yapmalı? Burada en önemli konu 3.
Tarafların etik ve uyum riskleri konusunda farkındalığa sa-
hip olmasıdır. Onlar da aynı büyük şirketler gibi yaptıkları
faaliyetlerin yüksek risk içeren durumlarını analiz etmeleri
şarttır. Bu riskler elbette her sektöre her şirkete ve her ülke-
ye göre değişiklikler gösterecektir . Potansiyel yüksek risk-
lerin tanımlanması; 3.Tarafların herhangi bir yolsuzluğun
meydana gelebileceği zayıf bölgeleri tespit edebilmesine ve
bir terslik olmadan kendi şirketini koruyacak politikalar ve
prosedürler geliştirebilmesine yardımcı olur. 3. Tarafların
riskleri analiz etmek ve yüksek risk alanlarını değerlendir-
menin en kolay yolu kendilerine aşağıdaki soruları sorma-
ları olacaktır.
• Faaliyet gösterdiğim pazarlardaki “yüksek riskli” bölgeleri
biliyor muyum?
• Yüksek risk yaratacak kamu kurumları ile çalışıyor mu-
yum?
• Yolsuzlukla ilgili şirketime risk oluşturabilecek kanun ve
yönetmeliklerini biliyor muyum?
• İş ortaklarım ile yaptığım sözleşmeler ayrıntılı ve net mi?
Yine şirketlerin etik ve uyum konusundaki politika ve pro-
sedürler bütün çalışanlara açık ve net olarak iletilmesi ge-
rekmektedir. Düzenli olarak eğitimler düzenlenmeli ve bu
politika ve prosedürlerin çalışanlar tarafından içselleştiril-
mesi sağlanmalıdır. Yalnız bu eğitimler her şirket için farklı
özelliklere sahip olmalıdır. Şirketlerin sektörleri, yapıları,
çalışanların seviyeleri farklı olduğu unutulmamalıdır. Tek
bir şablondan verilen eğitimlerin başarısızlığa ulaşması ka-
çınılmaz olacaktır. Eğitimler her çalışan grubu için standart
olmamalı ve farklı görevlere, işlevlere ve risklere sahip olan
çalışanlar için özelleştirilmelidir. Üstelik 3. Taraflara iş or-
tağı şirket tarafından da bu tür eğitimler yapılması gerek-
mektedir.
Elbette bütün kurallar sadece uygulandıkları daha doğrusu
uygulanabilirlikleri kadar öneme sahiptir. Kurallar uygulan-
madıkça hiçbir anlam ifade etmeyecektir. Unutulmaması ge-
rekir ki büyük kazalar küçük ihlaller ile olur. Şirketlerin yol-
suzluk sarmalarına kapılmaları için bazen ufak kuralları göz
ardı etmeleri yeterli olabilir. Bu yüzden önemsiz görülen
kurallara uymak büyük öneme sahiptir. Bazen büyük ölçekli
mali dolandırıcılıklar bile ufak kalem kazaları ile başlar.
İşler ters gittiğinde daima, şirketler tecrübelerinizden ders
çıkarmalıdır. Bir çalışanın rüşvet vermesi, çeşitli suistimal-
ler veya bir kamu görevlisi ile yaşanan sorunlar gibi vaka-
ların hepsi, etik ve uyum sürecine bir geri bildirim olarak
dönmelidir. Süreç, amaca uygun mu? Önlemek istediğiniz
davranışı, önlüyor mu? Boşluklar var mı? Bu sorulara cevap
vermek için yaşanan her vaka bir şans olarak görülmelidir.
Kurumun faaliyetlerini karşılamayan, köhne ve elverişsiz
bir politikalar ve prosedürler etik ve uyum risklerinin art-
masına sebep olacaktır. Özellikle teoriye takılmış ve pratik
iş hayatının içine giremeyen politika ve prosedürler başarı-
sızlığa mahkumdurlar.
Bunun yanı sıra ihlaller konusunda sıfır tolerans politikası-
na sahip olunması gerekmektedir. Herhangi bir ihlal tespit
edildiği zaman hızlıca uygun tedbirler alınmalıdır. Bu tür ih-
laller tespit edildiğinde, ilgili kişilere politika ve prosedürle-
re uygun olarak disiplin yaptırımı uygulanmalı ve düzeltici
tedbirler uygulamaya konmalıdır. Bir ihlalin varlığı politika
ve prosedürlerin etkisiz olduğu anlamına gelmez. Bu du-
rum aslında onun ihlali tespit ederek görevini yerine getir-
diğini gösterir Etkisizlik kurumda tespit edilen ihlallerden
ders alınmadığı zaman ortaya çıkar. İhlal soruşturmalarının
kapsamlı olmaması, sorunların acil olarak düzeltilmemesi,
uzun vadeli düzeltici tedbir planlarının kullanıma sokulma-
ması gibi eksiklikler politika ve prosedürlerin etkisiz kal-
masına sebep olacaktır.
3.Taraflarla çalışan şirketlere sorduğumuz “Kurumunuz İş
Ortağı / Üçüncü Taraflar hakkında yeterli, amacına uygun
ve tutarlı bilgiye sahip midir?” sorusuna şirketlerin %47’si
evet derken %50’si kısmen cevabını verdi. Bu durum en
azından şirketlerin 3. Taraflar hakkında yeterli bilgiye sahip
olduğunu bize gösterebilir.
Yine şirketlere sorduğumuz İş Ortağı / Üçüncü Taraflarla
Peki ülkemizde durum nasıl? İş Ortağı
/ Üçüncü Taraflar Risk Yönetimi konu-
sunda bir araştırma yapan Etik ve İti-
bar Derneği bu soruya cevap aramaya
çalıştı. Araştırmaya ülkemizin önde
gelen Sivil toplum kuruluşlarından YA-
SED üyeleri ile başlayan TEİD ankete
katılanların şirket sayısını 52’ye kadar
yükseltti.
Eğer siz de araştırmamıza katılmak
istiyorsanız yandaki linle tıklayabilirsi-
niz : https://tr.surveymonkey.com/r/
TEIDTPRM2020
ilişkilerinizde hangi etik ve uyum
sorunları Kurumunuz için kritik
öneme sahiptir sorusuna (çoklu ce-
vap verilebilir), şirket temsilcileri en
çok “Rüşvet ve Yolsuzluk, Suistimal
ve Veri İhlali” cevaplarını işaretle-
ri. Özellikle rüşvet ve yolsuzluğun
%91,6 oranında olması oldukça dü-
şündürücü idi.
İş Ortağı / Üçüncü Taraflar risk yö-
netimi faaliyetlerinizin en önemli
üç amacı nedir? Sorunusun en fazla
tercih edilen üç cevabı; kurumumuzu
risk ve zarardan koruması, mevzu-
ata uyumun sağlanması, güvene ve
şeffaflığa dayalı kültürün yaratılması
oldu. Özellikle kurumun risk ve za-
rardan korunması cevabının %91,6
olarak çok yüksek bir oranda tercih
edilmesi dikkat çekici idi. “İş Ortağı /
Üçüncü Taraflar risk yönetimi prog-
ramınız / faaliyetlerinizde karşılaştı-
ğınız en temel üç zorluk nedir?” so-
rusunun en fazla tercih edilen ilk üç
cevabı da; İş Ortağı / Üçüncü Taraf-
ları istikrarlı olarak izleme, Kaynak
eksikliği (personel, bütçe), İş Ortağı /
Üçüncü Tarafları eğitmek ve politika-
lara uyum için beyan almak oldu. “İş
Ortağı / Üçüncü Taraflar risk yöneti-
mi faaliyetlerinizin en önemli harici
zorlukları nelerdir?” sorusunun fa-
vori cevapları ise; Politikalarımız ve
uyum şartlarımız ile ilgili İş Ortağı /
Üçüncü Tarafları eğitmek, Kendi ku-
rumlarında etik ve uyum politikala-
rınızı güçlendirmeleri için İş Ortağı /
Üçüncü Tarafları zorlamak, Taşeron-
ların etik ve uyum yapımızı oluştur-
maları için İş Ortağı / Üçüncü Taraf-
ları zorlamak oldu. oldukça uzun olduğunu hatırlamakta
fayda var. Elbette gerek ülkemizde
gerek ise dünyada iş etiğini umur-
samayan, yolsuzluğa eğilimli ve yap-
tıkları yolsuzlukların asla ortaya çık-
mayacağını ve iş hayatlarına olumsuz
bir etkisinin olmayacağına inanan
şirketler olacaktır, ancak bu düşünce-
de olan şirketlerin bile endişe etme-
leri gereken iki ana sebep bulunuyor.
“Kurumunuz risk seviyesine uygun
olarak İş Ortağı / Üçüncü Taraflar
çalışanlarına özel bir eğitim sunuyor
mu?” sorusuna cevap olarak verilen
%22 Evet, %36 Hayır ve %42 cevabı
ise eğitim konusunda biraz daha ça-
baya ihtiyacımız olduğunun göster-
gesi idi. İlk olarak şirketlerin etik dışı davra-
nışları veya yolsuzlukları ortaya çı-
karsa ve bunun sonucunda yargı mü-
dahale ederse sonuçlar çok daha ağır
hale gelecektir ve şirkete maliyeti, iş
etiği ilkelerine önem vermesinden
çok daha yüksek olacaktır. İkinci teh-
like ise çok daha ciddi: Güven Kaybı.
“İş Ortağı / Üçüncü Taraflara ilişkin
özenli inceleme (due diligence) fa-
aliyetlerimiz hukuki, mali ve itibara
yönelik risklerimizi azaltıyor” soru-
suna verilen “Kesinlikle Katılıyorum”
ve “Katılıyorum” cevaplarının %91’e
ulaşması ise 3. Taraf risklerinin öne-
minin farkındalığına varıldığının bir
kanıtı olarak görülebilir. Yapılan araştırmalar, çalışanların, iş
ortaklarının, müşterilerin, genel ola-
rak tüm paydaşların güven kaybının
uzun vadede şirketlere çok büyük fi-
nansal zararlara sebep olacağını net
bir şekilde ortaya koyuyor. Tam da
bu aşamada etik ve uyum konusun-
da harekete geçmenin uzun vadede
kazançlı olduğunu bile bile gözlerini
dünya gerçeklerine kapamak ne ka-
dar doğru olur onu değerlendirmek
gerekir.
Ülkemizde verilen cevaplar umut
verici olsa da etik ve uyum yolunun
Bu sayfadaki görseller www.shutterstock.com sitesinden alınmıştır.
31