INmagazine Sayı 9 (Ocak, Şubat, Mart) - Page 19

B “ ana arkadaşını söyle, sana kim olduğunu söyleyeyim” atasö- zünü eminim duymuşsunuz- dur. Arkadaş çevresi kötü olan insanların, bu kişiler ile dola- şıp aynı işleri yapmaktan bir süre sonra kötü yola girdiğini anlatan etki- leyici bir atasözü. Yolsuzluk, rüşvet ve diğer suiistimaller gibi bir şirketin başına gele- bilecek “en kötü şeylerin” kök sebeplerine baktığımızda karşımıza çoğu zaman üçüncü tarafların çıkması, bu atasözünün şirketler için de rahatlıkla kullanılabileceğini göste- riyor bizlere. Siemens’e 1.6 milyar ABD Dolarına ve GlaxoSmithKline’a ise 490 milyon ABD Do- larına mal olan rüşvet skandallarındaki en önemli aktörlerin “üçüncü taraflar” oldu- ğunu görüyoruz. Üçüncü taraf risklerinin yönetilememesinden kaynaklanan birçok yolsuzluk ve rüşvet vakasından dolayı da FCPA ve UK Bribery Act başta olmak üze- re, son yıllarda yürürlüğe giren rüşvet ile mücadele yasaları bu konuya özel bir önem veriyor. Peki kim bu üçüncü taraflar? Üçüncü taraf evrenini şirket çalışanları ile ortakları hariç tüm menfaat sahipleri olarak tanımlamak yanlış olmayacaktır. Müşteriler; mal alımı yapılan tedarikçiler; danışmanlar, turizm acenteleri ve muhasebeciler gibi hizmet satın alınan hizmet sağlayıcılar; distribü- törler; acenteler; taşeronlar ve fasoncular; iştirakler ve ortak teşebbüsler (joint ventu- re) üçüncü taraflara örnek olarak verilebilir. Association of Certified Fraud Examiners’in (ACFE) 2016 raporunda çarpıcı bir istatis- tik var. Yolsuzluk (rüşvet ve çıkar çatışma- ları) vakalarının %21’inde suiistimalci suçu yalnız başına işlerken, şirket içinde bir- den fazla suiistimalcinin işbirliği yapması sonucu oluşan yolsuzluk vakalarının oranı %37.4. Yolsuzluk vakalarının %72.9’u ise şirket içindeki suiistimalcilerin şirketin üçüncü tarafları (müşteri ve tedarikçileri) ile işbirliği yapmaları sonucunda meydana gelmiş. Verdiğimiz bu oranlar araştırmada- ki 2410 vakaya ilişkin, diğer bir deyişle ger- çek bir durum. İşte bu oran dahi tek başına üçüncü taraflardan kaynaklanabilecek risk- lerin boyutunu gösteriyor. Navex Global’ın 2016 Üçüncü Taraf Risk Yönetimi Benchmark Raporu’nda şirketlerin etik ve uyum çerçevesinde üçüncü taraflara ilişkin en riskli gördükle- İKI ÖZEL ŞIRKET ARASINDA GERÇEKLEŞEN RÜŞVET IŞLEMLERINE TICARI RÜŞVET DIYORUZ. BU RÜŞVET TÜRÜ IŞ DÜNYASINDA OLDUKÇA SIK KARŞILAŞILAN BIR YÖNTEMI IÇERIYOR: FATURA KOMISYONLARI (KICKBACK). ri alanlar sorulmuş. Belirlenen en riskli üç alan sırası ile Çıkar Çatışması, Rüşvet ve Suiistimal! Diğer bir soruda ise şirketlere üçüncü taraf risk yönetimine ilişkin ilk üç hedeflerinin ne olduğu sorulmuş. Cevaplar önem sırasına göre (a) Şirketi risk ve zarar- lardan korumaları (b) Kanunlara uyum (c) Şeffaf ve hesap verebilir bir iş kültürünün oluşturulması. EN SIK KARŞILAŞILAN ÜÇÜNCÜ TARAF SUİİSTİMAL RİSKLERİ A) Rüşvet parasının yaratılmasında ve rüşvetin kamu görevlilerine (official bribery) verilmesi noktasında üçüncü taraflar: Üçüncü taraflar kamu ����������������� görevlileri- ne verilen rüşvet parasının yaratılmasında ve rüşvetin verilmesinde bir araç olarak yaygın bir şekilde kullanılmaktadır. Haber- lerde duyarız, “Şirket …… tutarında rüşveti kamu görevlilerine verdi”. Sizce bu rüşveti şirket yöneticileri cebinden mi veriyor? Ta- bii ki hayır. Kurumsal şirketlerde rüşvetin verilmesi için rüşvet parasının veya fonu- nun (slush fund) yaratılması gerekiyor. İşte bu noktada yine sahneye suiistimale yatkın ve iş etiği bozuk üçüncü taraflar giriyor. Bu yönteme göre genelde hizmet sağlayıcı ola- rak seçilen üçüncü taraflar, şirkete gerçekte alınmayan hizmetlere ilişkin fiktif faturalar gönderiyor. Rüşvetçi şirket yöneticileri bu faturaları ödüyor ve böylece rüşvet fonu üçüncü taraflarda oluşmaya başlıyor. Tabii ki iş etiği bozuk olan üçüncü taraflar da bu hizmetleri karşılığında komisyonlarını alıyor. Artık rüşvet parası hazırdır ve bu paralar üçüncü taraf aracılığı ile rüşvetin verileceği yerlere ulaştırılabilir. Bu arada rüşvetin sadece para ile veril- mediğini, para haricinde hediye, seyahat, eğlence ve daha birçok farklı formlarda “değerli bir şeyin verilmesi” ile rüşvetin gerçekleştirilebileceğini hatırlatmakta fay- da var. B) Ticari rüşvet (commercial bribery) işlemlerinde üçüncü taraflar: İki özel şirket arasında gerçekleşen rüşvet işlem- lerine ticari rüşvet diyoruz. Bu rüşvet türü iş dünyasında oldukça sık karşılaşılan bir yöntemi içeriyor: Fatura komisyonları (kickback). Bu yöntemde mağdur şirkette çalışan suiistimalci, mağdur şirketin teda- rikçisi ile gizli bir ilişkiye giriyor. Tedarikçi mağdur şirkete olduğundan daha yüksek 17