GCL Newsletter Newsletter 295 February 5 | Page 3

‫שווי‬ ‫ערך‬ ‫על‬ ‫והשפעתה‬ ‫בשותפות‬ ‫האחזקה‬ ‫שיעורי‬ ‫את‬ ‫להגדיל‬ ‫כוונה‬ ‫היעדר‬ ‫על‬ ‫ציבורית‬ ‫הצהרה‬
‫ערך‬ ‫לירידת‬ ‫הביאו‬ ‫אשר‬ ‫בשותפות‪,‬‬ ‫כללי‬ ‫שותף‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫דיכוי"‬ ‫"פעולות‬ ‫בוצעו‬ ‫האם‬ ‫לקבוע‬ ‫הדרכים‬ ‫‪:‬‬ ‫יחידותיה‬
‫חוק‬ ‫ומטרות‬ ‫תכלית‬ ‫הכללי;‬ ‫השותף‬ ‫עבור‬ ‫יותר‬ ‫טובה‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫לחלץ‬ ‫כדי‬ ‫(מניות)‬ ‫השותפות‬ ‫יחידות‬ ‫של‬
‫על‬ ‫מהקבועים‬ ‫שונות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫לקבוע‬ ‫הסמכות‬ ‫שותפות;‬ ‫הסכמי‬ ‫של‬ ‫חוזית‬ ‫פרשנות‬ ‫בדלוור;‬ ‫השותפות‬
‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫ביטול‬ ‫בהסכם?;‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫את‬ ‫לבטל‬ ‫ניתן‬ ‫מקרים‬ ‫באלו‬ ‫השותפות;‬ ‫בהסכם‬ ‫דין‬ ‫פי‬
‫הסכמי‬ ‫של‬ ‫וכוחם‬ ‫חוזקם‬ ‫השלכותיו?;‬ ‫ומהן‬ ‫משמעו‬ ‫מה‬ ‫‪-‬‬ ‫שותפות‬ ‫הסכם‬ ‫במסגרת‬ ‫מוגבלת‬ ‫בשותפות‬
‫בהתייחס‬ ‫חוזים‬ ‫פרשנות‬ ‫דיספוזיטיביים?;‬ ‫או‬ ‫קוגנטיים‬ ‫הם‬ ‫האמונאות‬ ‫דיני‬ ‫או‬ ‫האמונים‬ ‫דיני‬ ‫האם‬ ‫שותפות;‬
‫דרך‬ ‫ושל‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫של‬ ‫הגדרתם‬ ‫בשותפות;‬ ‫שותפים‬ ‫בין‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫בשותפות;‬ ‫שותפים‬ ‫בין‬ ‫חוזיות‬ ‫לתניות‬
‫שבו‬ ‫במקרה‬ ‫חוזית‬ ‫פרשנות‬ ‫האמונים;‬ ‫חובות‬ ‫דיני‬ ‫חלים‬ ‫לא‬ ‫שעליהן‬ ‫לשותפויות‬ ‫בהתייחס‬ ‫מקובלת‬ ‫התנהלות‬
‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫או‬ ‫והשלמתם‬ ‫חוזיים‬ ‫פערים‬ ‫השלמת‬ ‫חוזים;‬ ‫בפרשנות‬ ‫ועקרונות‬ ‫יסודות‬ ‫משמעות;‬ ‫‪-‬‬ ‫דו‬ ‫מגבש‬ ‫החוזה‬
‫תנאים‬ ‫באילו‬ ‫שבו;‬ ‫תניה‬ ‫לכל‬ ‫תוקף‬ ‫מתן‬ ‫תוך‬ ‫כמכלול‪,‬‬ ‫הסכם‬ ‫לפרש‬ ‫החובה‬ ‫המשפט;‬ ‫בית‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫השלמתם‬
‫עילות‬ ‫הסף‬ ‫על‬ ‫לדחות‬ ‫יש‬ ‫האם‬ ‫חוזה?;‬ ‫פרשנות‬ ‫בעת‬ ‫חיצוניות‬ ‫בראיות‬ ‫להיעזר‬ ‫המשפט‬ ‫לבית‬ ‫מתאפשר‬
‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫הסכם‬ ‫של‬ ‫מכוחו‬ ‫חוזיות‬ ‫תביעה‬ ‫עילות‬ ‫של‬ ‫המקביל‬ ‫קיומן‬ ‫לנוכח‬ ‫האמונאות‬ ‫דיני‬ ‫מכוח‬ ‫תביעה‬
‫דלוורית?‬ ‫בשותפות‬
‫‪:‬‬ ‫המניה‬ ‫מחיר‬ ‫על‬ ‫וההשפעה‬ ‫אקטיביסטים‬ ‫אחזקות‬ ‫של‬ ‫קצר‬ ‫בטווח‬ ‫מימוש‬ ‫במסגרת‬ ‫חברה‬ ‫מכירת‬
‫חובות‬ ‫להפרת‬ ‫סיוע‬ ‫לכלל‬ ‫המגיעה‬ ‫הקצר‬ ‫בטווח‬ ‫החברה‬ ‫את‬ ‫למכור‬ ‫המבקש‬ ‫מיעוט‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫אקטיביזם‬
‫הקצר‪,‬‬ ‫בטווח‬ ‫מהיר‬ ‫לתשלום‬ ‫הון‬ ‫קרן‬ ‫של‬ ‫צרכיה‬ ‫האם‬ ‫גידור;‬ ‫קרנות‬ ‫של‬ ‫אקטיביזם‬ ‫הדירקטוריון;‬ ‫של‬ ‫האמונים‬
‫קשרים‬ ‫של‬ ‫המשמעות‬ ‫מהי‬ ‫מושקעת?;‬ ‫היא‬ ‫שבה‬ ‫החברה‬ ‫מול‬ ‫עניינים‬ ‫ניגוד‬ ‫של‬ ‫במצב‬ ‫אותה‬ ‫מעמידים‬
‫אימתי‬ ‫החברה?;‬ ‫כלפי‬ ‫הדירקטורים‬ ‫של‬ ‫האמונים‬ ‫לחובות‬ ‫בהקשר‬ ‫הון‬ ‫קרן‬ ‫עם‬ ‫הדירקטורים‬ ‫של‬ ‫עסקיים‬
‫חובות‬ ‫הזהירות;‬ ‫וחובות‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הנאמנות;‬ ‫וחובות‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫אמונים?;‬ ‫חובות‬ ‫יחסי‬ ‫מתקיימים‬
‫בכך‬ ‫לב‪,‬‬ ‫ותום‬ ‫נאמנות‬ ‫של‬ ‫הכללית‬ ‫האמונים‬ ‫חובת‬ ‫את‬ ‫הפרו‬ ‫הדירקטורים‬ ‫האם‬ ‫הלב;‬ ‫תום‬ ‫וחובות‬ ‫האמונים‬
‫רכש‬ ‫הצעות‬ ‫העסקי;‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫חזקת‬ ‫של‬ ‫מקורה‬ ‫החברה?;‬ ‫לגבי‬ ‫כוזב‬ ‫מידע‬ ‫ביודעין‬ ‫מניות‬ ‫לבעלי‬ ‫שהפיצו‬
‫נהנה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫מקרים‬ ‫באלו‬ ‫הכללי;‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫)‪921(h‬‬ ‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫האסיפה‬ ‫של‬ ‫אישור‬ ‫לקבל‬ ‫והחובה‬
‫ייושמו‬ ‫לא‬ ‫אימתי‬ ‫מניות?;‬ ‫בעלי‬ ‫בהצבעת‬ ‫נגוע‬ ‫דירקטוריון‬ ‫לטהר‬ ‫ניתן‬ ‫האם‬ ‫העסקי?;‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫מחזקת‬
‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫עניינים?;‬ ‫בניגוד‬ ‫בחברה‬ ‫שאושרה‬ ‫עסקה‬ ‫על‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫המטהר"‬ ‫ו"האפקט‬ ‫‪KKR‬‬ ‫הלכת‬
‫החברה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫של‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫חוסר‬ ‫של‬ ‫הפרה‬ ‫לכלל‬ ‫שהתגבש‬ ‫ציבורית‪,‬‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫מיזוג‬ ‫בעסקת‬ ‫פרט‬ ‫גילוי‬
‫הדירקטוריון‬ ‫חובת‬ ‫החברה;‬ ‫מיזוג‬ ‫לקראת‬ ‫ומתן‬ ‫משא‬ ‫בניהול‬ ‫דירקטורים‬ ‫של‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫הישנה;‬
‫רבלון);‬ ‫טענות‬ ‫)‬ ‫"‬ ‫‪Revlon‬‬ ‫"‬ ‫הדין‬ ‫פסק‬ ‫לפי‬ ‫השליטה‬ ‫להחלפת‬ ‫בעסקה‬ ‫המניות‬ ‫בעלי‬ ‫לטובת‬ ‫רווחים‬ ‫להשיא‬
‫ביועצים‬ ‫יראו‬ ‫אימתי‬ ‫החברה?;‬ ‫כלפי‬ ‫אחרות‬ ‫חובות‬ ‫או‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫יש‬ ‫לחברה‬ ‫חיצוניים‬ ‫ליועצים‬ ‫האם‬
‫של‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫בהפרת‬ ‫סיוע‬ ‫בגין‬ ‫לאחריות‬ ‫וחשופים‬ ‫עניינים‬ ‫בניגודי‬ ‫שנמצאים‬ ‫כמי‬ ‫חיצוניים‬
‫‪proxy‬‬ ‫מסוג‬ ‫שליטה‬ ‫מאבקי‬ ‫מהם‬ ‫החיצוני;‬ ‫היועץ‬ ‫של‬ ‫עניינים‬ ‫לניגוד‬ ‫ביחס‬ ‫נאות‬ ‫גילוי‬ ‫הדירקטוריון?;‬
‫האם‬ ‫המשפט;‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הבחינה‬ ‫לסטנדרט‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫ההתנהלות‬ ‫סטנדרט‬ ‫בין‬ ‫האבחנה‬ ‫?;‬ ‫‪contest‬‬
‫בחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫של‬ ‫להחלתו‬ ‫המבחנים‬ ‫הדירקטוריון?;‬ ‫כלפי‬ ‫התנהגות‬ ‫וחובות‬ ‫כללים‬ ‫קובעת‬ ‫‪Revlon‬‬ ‫פרשת‬
‫ועניין‬ ‫המוגברת‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫(?;‬ ‫‪enhanced‬‬ ‫‪scrutiny‬‬ ‫(‬ ‫המוגברת‬ ‫הבחינה‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬
‫לפי‬ ‫העסקי‪,‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫בין‬ ‫האבחנה‬ ‫הדירקטור;‬ ‫של‬ ‫אישי‬
‫הדירקטורים‬ ‫של‬ ‫חובתם‬ ‫מהם;‬ ‫אחד‬ ‫כל‬ ‫חל‬ ‫נסיבות‬ ‫ובאילו‬ ‫המלאה‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫ולפי‬ ‫המוגברת‬ ‫הבחינה‬
‫‪a‬‬ ‫‪path‬‬ ‫‪of‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ביותר‬ ‫הסבירה‬ ‫בדרך‬ ‫בחירה‬ ‫תוך‬ ‫המכירה‪,‬‬ ‫בהסכם‬ ‫מניותיה‬ ‫בעלי‬ ‫רווחי‬ ‫את‬ ‫למקסם‬
‫בעלי‬ ‫לטובת‬ ‫החברה‬ ‫רווחי‬ ‫את‬ ‫להשיא‬ ‫הדירקטורים‬ ‫של‬ ‫האמונים‬ ‫חובת‬ ‫האם‬ ‫כך;‬ ‫לשם‬ ‫‪reasonableness‬‬ ‫‪-‬‬
‫רווחים‪.‬‬ ‫להשיא‬ ‫החובה‬ ‫משמעות‬ ‫הארוך?;‬ ‫בטווח‬ ‫או‬ ‫הקצר‬ ‫בטווח‬ ‫להשיא‬ ‫חובה‬ ‫היא‬ ‫מניותיה‪,‬‬
‫לדיכוי‬ ‫פעולות‬ ‫על‬ ‫האיסור‬ ‫‪:‬‬ ‫המימוש‬ ‫מחיר‬ ‫על‬ ‫והשפעתה‬ ‫‪Call‬‬ ‫אופציית‬ ‫לממש‬ ‫כוונה‬ ‫על‬ ‫ציבורית‬ ‫הצהרה‬
‫אינטרסים‬ ‫בניגוד‬ ‫בפעולה‬ ‫גבלה‬ ‫אשר‬ ‫שותפות‪,‬‬ ‫של‬ ‫כללי‬ ‫שותף‬ ‫של‬ ‫אינדיווידואלית‬ ‫פעולה‬ ‫ערך;‬ ‫ניירות‬ ‫מחירי‬
‫כללי‬ ‫שותף‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫דיכוי"‬ ‫"פעולות‬ ‫בוצעו‬ ‫האם‬ ‫לקבוע‬ ‫הדרכים‬ ‫הרגילים;‬ ‫השותפים‬ ‫וכלפי‬ ‫השותפות‬ ‫כלפי‬
‫עבור‬ ‫יותר‬ ‫טובה‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫לחלץ‬ ‫כדי‬ ‫(מניות)‬ ‫השותפות‬ ‫יחידות‬ ‫של‬ ‫ערך‬ ‫לירידת‬ ‫הביאו‬ ‫אשר‬ ‫בשותפות‪,‬‬
‫מסמכי‬ ‫פרשנות‬ ‫שותפות;‬ ‫הסכמי‬ ‫של‬ ‫חוזית‬ ‫פרשנות‬ ‫בדלוור;‬ ‫השותפות‬ ‫חוק‬ ‫ומטרות‬ ‫תכלית‬ ‫הכללי;‬ ‫השותף‬
‫השותפות‬ ‫של‬ ‫יחידותיה‬ ‫כל‬ ‫לרכישת‬ ‫‪call‬‬ ‫אופציית‬ ‫הכללי‬ ‫לשותף‬ ‫המעניקים‬ ‫ציבורית‬ ‫שותפות‬ ‫של‬ ‫יסוד‬
‫פרטיים‬ ‫אינטרסים‬ ‫לקדם‬ ‫המבקש‬ ‫בשותפות‪,‬‬ ‫כללי‬ ‫שותף‬ ‫של‬ ‫החוזי‬ ‫ההתנהלות‬ ‫סטנדרט‬ ‫לציבור;‬ ‫הנסחרות‬
‫מוגבלת‬ ‫בשותפות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫ביטול‬ ‫בהסכם?;‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫את‬ ‫לבטל‬ ‫ניתן‬ ‫מקרים‬ ‫באלו‬ ‫שלו;‬
‫דיני‬ ‫האם‬ ‫שותפות;‬ ‫הסכמי‬ ‫של‬ ‫וכוחם‬ ‫חוזקם‬ ‫השלכותיו?;‬ ‫ומהן‬ ‫משמעו‬ ‫מה‬ ‫‪-‬‬ ‫שותפות‬ ‫הסכם‬ ‫במסגרת‬
‫בין‬ ‫חוזיות‬ ‫לתניות‬ ‫בהתייחס‬ ‫חוזים‬ ‫פרשנות‬ ‫דיספוזיטיביים?;‬ ‫או‬ ‫קוגנטיים‬ ‫הם‬ ‫האמונאות‬ ‫דיני‬ ‫או‬ ‫האמונים‬
‫מקובלת‬ ‫התנהלות‬ ‫דרך‬ ‫ושל‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫של‬ ‫הגדרתם‬ ‫בשותפות;‬ ‫שותפים‬ ‫בין‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫בשותפות;‬ ‫שותפים‬
‫‪-‬‬ ‫דו‬ ‫מגבש‬ ‫החוזה‬ ‫שבו‬ ‫במקרה‬ ‫חוזית‬ ‫פרשנות‬ ‫האמונים;‬ ‫חובות‬ ‫דיני‬ ‫חלים‬ ‫לא‬ ‫שעליהן‬ ‫לשותפויות‬ ‫בהתייחס‬
‫בית‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫השלמתם‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫או‬ ‫והשלמתם‬ ‫חוזיים‬ ‫פערים‬ ‫השלמת‬ ‫חוזים;‬ ‫בפרשנות‬ ‫ועקרונות‬ ‫יסודות‬ ‫משמעות;‬
‫לבית‬ ‫מתאפשר‬ ‫תנאים‬ ‫באילו‬ ‫שבו;‬ ‫תניה‬ ‫לכל‬ ‫תוקף‬ ‫מתן‬ ‫תוך‬ ‫כמכלול‪,‬‬ ‫הסכם‬ ‫לפרש‬ ‫החובה‬ ‫המשפט;‬
‫דיני‬ ‫מכוח‬ ‫תביעה‬ ‫עילות‬ ‫הסף‬ ‫על‬ ‫לדחות‬ ‫יש‬ ‫האם‬ ‫חוזה?;‬ ‫פרשנות‬ ‫בעת‬ ‫חיצוניות‬ ‫בראיות‬ ‫להיעזר‬ ‫המשפט‬
‫דלוורית?‬ ‫בשותפות‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫הסכם‬ ‫של‬ ‫מכוחו‬ ‫חוזיות‬ ‫תביעה‬ ‫עילות‬ ‫של‬ ‫המקביל‬ ‫קיומן‬ ‫לנוכח‬ ‫האמונאות‬
‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫קולומביה‬
‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫יורק‬
‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬
‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫בדלוור‬
‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באוסטרליה‬
‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באוסטרליה‬
‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫אונטריו‬
‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫אונטריו‬ ‫של‬
‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬
‫באונטריו‬ ‫המשפט‬
‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫באונטריו‬
‫של‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫סינגפור‬
‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬
‫חרות‬ ‫מושב‬ ‫‪,‬‬ ‫‪118‬‬ ‫ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫חן‪,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בת‬ ‫רחוב‬ ‫‪80-9999229‬‬