GCL Newsletter Newsletter 293 January 22 | Página 3

‫ניתוח‬ ‫‪:‬‬ ‫בחברה‬ ‫השליטה‬ ‫למשפחת‬ ‫דירקטור‬ ‫בין‬ ‫שנה‬ ‫מחמישים‬ ‫למעלה‬ ‫של‬ ‫חברות‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫פטור‬ ‫יוענק‬ ‫אימתי‬ ‫;‬ ‫‪Aronson‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Lewis‬‬ ‫הלכת‬ ‫ופרשנות‬ ‫בהתקשרות;‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫גורם‬ ‫עם‬ ‫חברה‬ ‫עסקת‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫הגשתה‬ ‫לפני‬ ‫אותם‬ ‫לבחון‬ ‫יש‬ ‫כיצד‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫ובין‬ ‫שליטה‬ ‫בעל‬ ‫בין‬ ‫חברתיים‬ ‫וקשרים‬ ‫עסקיים‬ ‫קשרים‬ ‫הדירקטור?‬ ‫של‬ ‫עצמאותו‬ ‫לשאלת‬ ‫ביחס‬ ‫חובת‬ ‫הפרת‬ ‫‪:‬‬ ‫השליטה‬ ‫בעל‬ ‫ובין‬ ‫הדירקטור‬ ‫בין‬ ‫פרטי‬ ‫במטוס‬ ‫משותפת‬ ‫בעלות‬ ‫כיצד‬ ‫החברה;‬ ‫של‬ ‫פנים‬ ‫במידע‬ ‫ומסחר‬ ‫שימוש‬ ‫בגין‬ ‫בחברה‬ ‫המשרה‬ ‫נושאי‬ ‫של‬ ‫האמונים‬ ‫עובר‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫פנייה‬ ‫האם‬ ‫לשאלה‪,‬‬ ‫ביחס‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫עצמאות‬ ‫את‬ ‫קובעים‬ ‫תלותו‬ ‫‪-‬‬ ‫ואי‬ ‫עצמאותו‬ ‫חזקת‬ ‫יעילה?;‬ ‫שאינה‬ ‫או‬ ‫יעילה‬ ‫היא‬ ‫נגזרת‪,‬‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫לתלויים‬ ‫דירקטורים‬ ‫הופך‬ ‫מה‬ ‫מופרכת?;‬ ‫היא‬ ‫ומתי‬ ‫מתקיימת‪,‬‬ ‫היא‬ ‫מתי‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫בשם‬ ‫תביעה‬ ‫תוגש‬ ‫כי‬ ‫מניות‪,‬‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫דרישתו‬ ‫את‬ ‫לבחון‬ ‫ליכולתם‬ ‫ביחס‬ ‫עצמאות‬ ‫ונעדרי‬ ‫בה?‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫עם‬ ‫שלה‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫בגין‬ ‫החברה‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫מהם‬ ‫‪:‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫הפרטיים‬ ‫בעסקיו‬ ‫השליטה‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫השקעות‬ ‫‪-‬‬ ‫חברת‬ ‫באמצעות‬ ‫פעילותה‬ ‫על‬ ‫הפיקוח‬ ‫לחובת‬ ‫ביחס‬ ‫האחזקות‬ ‫בחברת‬ ‫הדירקטורים‬ ‫של‬ ‫על‬ ‫אקסקלוסיבי‬ ‫באופן‬ ‫תנוהל‬ ‫הבת‬ ‫‪-‬‬ ‫חברת‬ ‫כי‬ ‫קובע‬ ‫החוזה‬ ‫כאשר‬ ‫הדין‬ ‫מה‬ ‫ובפרט‬ ‫הבת‬ ‫כי‬ ‫בהנחה‬ ‫?;‬ ‫‪Caremark‬‬ ‫בחובות‬ ‫חבים‬ ‫בחברה‬ ‫המשרה‬ ‫נושאי‬ ‫האם‬ ‫נפרדת?;‬ ‫ישות‬ ‫ידי‬ ‫נושא‬ ‫של‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הם‬ ‫מה‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Caremark‬‬ ‫בחובות‬ ‫חבים‬ ‫אינם‬ ‫המשרה‬ ‫נושאי‬ ‫ייבחנו‬ ‫שיפוטי‬ ‫סטנדרט‬ ‫איזה‬ ‫פי‬ ‫ועל‬ ‫תאגידית‬ ‫טראומה‬ ‫שעניינה‬ ‫נגזרת‬ ‫בתביעה‬ ‫משרה‬ ‫אי‬ ‫אדומים";‬ ‫ל"דגלים‬ ‫ההתייחסות‬ ‫וחובת‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הפיקוח‬ ‫חובות‬ ‫‪-‬‬ ‫אלה?‬ ‫חובות‬ ‫‪Caremark‬‬ ‫טענת‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫הגשת‬ ‫לפני‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫בפנייה‬ ‫יעילות‬ ‫הפיקוח‬ ‫כישלון‬ ‫החברה;‬ ‫התנהלות‬ ‫על‬ ‫הפיקוח‬ ‫חובות‬ ‫מילוי‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫בגין‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ואחריות‬ ‫הפנייה‬ ‫של‬ ‫יעילותה‬ ‫מבחני‬ ‫מכך;‬ ‫הנובעת‬ ‫התאגידית"‬ ‫ו"הטראומה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫‪Rales‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫פרשות‬ ‫לפי‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫קודם‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫המוקדמת‬ ‫זיהה‬ ‫לא‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫שבו‬ ‫פיקוח‬ ‫כישלון‬ ‫בין‬ ‫האבחנה‬ ‫;‬ ‫‪Aronson‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Lewis‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ו‬ ‫‪Blasband‬‬ ‫העסקיים‬ ‫הסיכונים‬ ‫ניהול‬ ‫על‬ ‫פיקוח‬ ‫כישלון‬ ‫ובין‬ ‫בתאגיד‪,‬‬ ‫ופלילית‬ ‫תרמיתית‬ ‫פעילות‬ ‫מפנייה‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫הפטור‬ ‫את‬ ‫המבססות‬ ‫המשפטיות‬ ‫העילות‬ ‫הן‬ ‫מה‬ ‫בתאגיד;‬ ‫היעילות‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫לשאלת‬ ‫ביחס‬ ‫עצמאי‬ ‫ובלתי‬ ‫תלוי‬ ‫דירקטור‬ ‫מהו‬ ‫לדירקטוריון;‬ ‫מוקדמת‬ ‫הנאמנות;‬ ‫וחובות‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫מוקדמת‬ ‫שבפנייה‬ ‫לב‪.‬‬ ‫בתום‬ ‫לפעול‬ ‫והחובה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הפיקוח‬ ‫חובות‬ ‫של‬ ‫הגדרתו‬ ‫‪:‬‬ ‫בדלוור‬ ‫ההלכות‬ ‫סיכום‬ ‫–‬ ‫העצמאי‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫לדמותו‬ ‫קווים‬ ‫יעילותה‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫בחינת‬ ‫לצורכי‬ ‫עצמאי‪,‬‬ ‫שאיננו‬ ‫התלוי‪,‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫מיהו‬ ‫העצמאי";‬ ‫הדירקטור‬ ‫"‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫קיומו‬ ‫האם‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫קודם‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫פנייה‬ ‫של‬ ‫ביעילות‬ ‫לבחון‬ ‫יכול‬ ‫איננו‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כי‬ ‫כלשהי‪,‬‬ ‫חזקה‬ ‫או‬ ‫הנחה‬ ‫מייצרת‬ ‫בחברה‬ ‫שליטה‬ ‫שליטה‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫קיומו‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫נגזרת?;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫קודם‬ ‫מוקדמת‬ ‫פנייה‬ ‫חזקה‬ ‫מגבשת‬ ‫אף‬ ‫חברה‪,‬‬ ‫עסקת‬ ‫על‬ ‫השיפוטית‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫של‬ ‫תחולתו‬ ‫או‬ ‫בחברה‬ ‫של‬ ‫הגשתה‬ ‫לפני‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫פנייה‬ ‫ביעילות‬ ‫לבחון‬ ‫מסוגל‬ ‫איננו‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫כי‬ ‫היעילות‬ ‫חוסר‬ ‫מבחן‬ ‫ייצוגית;‬ ‫לתביעה‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫בין‬ ‫ההבדל‬ ‫נגזרת?;‬ ‫תביעה‬ ‫אי‬ ‫בדלוור;‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫לכללי‬ ‫‪93.1‬‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫שבפנייה‬ ‫של‬ ‫יעילותה‬ ‫מבחני‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫הגשת‬ ‫לפני‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫בפנייה‬ ‫יעילות‬ ‫‪Rales‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫פרשות‬ ‫לפי‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫קודם‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫המוקדמת‬ ‫הפנייה‬ ‫של‬ ‫הפטור‬ ‫את‬ ‫המבססות‬ ‫המשפטיות‬ ‫העילות‬ ‫הן‬ ‫מה‬ ‫;‬ ‫‪Aronson‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Lewis‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ו‬ ‫‪Blasband‬‬ ‫לשאלת‬ ‫ביחס‬ ‫עצמאי‬ ‫ובלתי‬ ‫תלוי‬ ‫דירקטור‬ ‫מהו‬ ‫לדירקטוריון;‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫את‬ ‫קובעים‬ ‫כיצד‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫מוקדמת‬ ‫שבפנייה‬ ‫היעילות‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫פנייה‬ ‫האם‬ ‫לשאלה‪,‬‬ ‫ביחס‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫עצמאות‬ ‫של‬ ‫תלותו‬ ‫‪-‬‬ ‫ואי‬ ‫עצמאותו‬ ‫חזקת‬ ‫יעילה?;‬ ‫שאינה‬ ‫או‬ ‫יעילה‬ ‫היא‬ ‫נגזרת‪,‬‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫לתלויים‬ ‫דירקטורים‬ ‫הופך‬ ‫מה‬ ‫מופרכת?;‬ ‫היא‬ ‫ומתי‬ ‫מתקיימת‪,‬‬ ‫היא‬ ‫מתי‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫בשם‬ ‫תביעה‬ ‫תוגש‬ ‫כי‬ ‫מניות‪,‬‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫דרישתו‬ ‫את‬ ‫לבחון‬ ‫ליכולתם‬ ‫ביחס‬ ‫עצמאות‬ ‫ונעדרי‬ ‫הדירקטור‬ ‫נהנה‬ ‫מקרים‬ ‫באילו‬ ‫בה?;‬ ‫עניין‬ ‫בעל‬ ‫עם‬ ‫שלה‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫בגין‬ ‫החברה‬ ‫העסקי‪.‬‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫מחזקת‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬ ‫חרות‬ ‫מושב‬ ‫‪,‬‬ ‫‪118‬‬ ‫ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫חן‪,‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בת‬ ‫רחוב‬ ‫‪80-9999229‬‬ ‫‪www.gcl.co.il‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫קולומביה‬ ‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫יורק‬ ‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬ ‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫אונטריו‬ ‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫אונטריו‬ ‫של‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬ ‫באונטריו‬ ‫המשפט‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫באונטריו‬