GCL Newsletter Newsletter 257 April 11 | Page 3

‫ידי‬ ‫על‬ ‫המוחזקות‬ ‫המניות‬ ‫של‬ ‫עבירותן‬ ‫מגבלות‬ ‫לביטול‬ ‫המובילים‬ ‫דירקטוריון‬ ‫שעורך‬ ‫שינויים‬ ‫קמה‬ ‫שבגינה‬ ‫מניות‬ ‫על‬ ‫עבירות‬ ‫מגבלת‬ ‫ביטול‬ ‫עסקת‬ ‫במסגרת‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫‪:‬‬ ‫הדירקטורים‬ ‫עניין‬ ‫בעלי‬ ‫דירקטורים‬ ‫של‬ ‫פעולה‬ ‫לכדי‬ ‫התגבש‬ ‫הביטול‬ ‫אישור‬ ‫האם‬ ‫–‬ ‫מהדירקטוריון‬ ‫למחצית‬ ‫הטבה‬ ‫ספציפי‬ ‫מגזר‬ ‫כלפי‬ ‫היא‬ ‫הפגיעה‬ ‫כי‬ ‫משנטען‪,‬‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫וכלל‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫אישי?;‬ ‫בקבוצת‬ ‫רק‬ ‫אלא‬ ‫עצמה‪,‬‬ ‫בחברה‬ ‫פגיעה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫האסורות‬ ‫בפעולות‬ ‫אין‬ ‫אזי‬ ‫מניות‪,‬‬ ‫בעלי‬ ‫של‬ ‫כנגד‬ ‫הקבוצה‬ ‫של‬ ‫אישיות‬ ‫תביעה‬ ‫בעילות‬ ‫עסקינן‬ ‫‪,‬‬ ‫‪Tooley‬‬ ‫מבחני‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫ולפיכך‬ ‫מסויימת‪,‬‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫החברה‬ ‫בשם‬ ‫נגזרות‬ ‫תביעה‬ ‫בעילות‬ ‫ולא‬ ‫הדירקטוריון‪,‬‬ ‫התביעה‬ ‫יסודות‬ ‫‪:‬‬ ‫תאגידי‬ ‫ובזבוז‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫לכלל‬ ‫המתגבשת‬ ‫תמריצים‬ ‫תוכנית‬ ‫אישור‬ ‫מתן‬ ‫בעת‬ ‫תאגידי‬ ‫ובזבוז‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫מוקדמים‬ ‫תנאים‬ ‫הנגזרת;‬ ‫בעת‬ ‫להוכיח‬ ‫נדרש‬ ‫מה‬ ‫רבתי;‬ ‫‪-‬‬ ‫ורשלנות‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הזהירות‬ ‫חובת‬ ‫בחברה;‬ ‫לדירקטורים‬ ‫כספים‬ ‫הלב‪.‬‬ ‫תום‬ ‫חובת‬ ‫הפרת‬ ‫תוך‬ ‫זאת‪,‬‬ ‫בכל‬ ‫פעל‬ ‫תלוי‬ ‫ובלתי‬ ‫עצמאי‬ ‫דירקטוריון‬ ‫כי‬ ‫הטענה‪,‬‬ ‫העלאת‬ ‫בפעולות‬ ‫אבסולוטית‬ ‫בתמיכה‬ ‫משקיע‬ ‫של‬ ‫השקעתו‬ ‫את‬ ‫המכפיף‬ ‫הצבעה‬ ‫הסכם‬ ‫של‬ ‫חוקיותו‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫להוראות‬ ‫בהתאם‬ ‫להצביע‬ ‫משקיע‬ ‫על‬ ‫כי‬ ‫הקובע‬ ‫הצבעה‬ ‫הסכם‬ ‫האם‬ ‫‪:‬‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫רשאי‬ ‫האם‬ ‫מניות;‬ ‫בעלי‬ ‫בין‬ ‫הצבעה‬ ‫הסכמי‬ ‫לדין?;‬ ‫המנוגדת‬ ‫הצבעות‬ ‫של‬ ‫אסורה‬ ‫רכישה‬ ‫לכלל‬ ‫מתגבש‬ ‫בגין‬ ‫עצמו‬ ‫לתגמל‬ ‫דירקטור‬ ‫זכות‬ ‫הצבעה?;‬ ‫בהסכם‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫הצבעתו‬ ‫את‬ ‫להכתיב‬ ‫דירקטוריון‬ ‫התקשרות‬ ‫של‬ ‫הגינותה‬ ‫לקביעת‬ ‫המבחנים‬ ‫באשכול;‬ ‫בנות‬ ‫בחברות‬ ‫מספק‬ ‫הוא‬ ‫אותם‬ ‫נוספים‬ ‫שירותים‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫מבחני‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫את‬ ‫יחילו‬ ‫שבהן‬ ‫הנסיבות‬ ‫עסקית;‬ ‫המלאה‪.‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫מידי‬ ‫רב‬ ‫כוח‬ ‫המעניקה‬ ‫דירקטורים‬ ‫תמריצי‬ ‫לתוכנית‬ ‫האסיפה‬ ‫אישור‬ ‫של‬ ‫המוגבל‬ ‫חוזקו‬ ‫כללית‬ ‫לתוכנית‬ ‫הניתן‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫אישור‬ ‫של‬ ‫המוגבל‬ ‫חוזקו‬ ‫‪:‬‬ ‫התוכנית‬ ‫את‬ ‫לממש‬ ‫לדירקטורים‬ ‫תקיפת‬ ‫מפני‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫אשרור"‬ ‫"הגנת‬ ‫של‬ ‫היעדרה‬ ‫דירקטורים;‬ ‫וגמול‬ ‫אופציות‬ ‫לחלוקת‬ ‫האופציות‬ ‫כשתוכנית‬ ‫בה‪,‬‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לדירקטורים‬ ‫שיש‬ ‫לעסקה‬ ‫בטענה‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫אופציות‬ ‫חלוקת‬ ‫לדירקטורים‬ ‫אופציות‬ ‫של‬ ‫נדיבה‬ ‫חלוקה‬ ‫חסינה‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫מידי;‬ ‫כללית‬ ‫היא‬ ‫האסיפה‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫המאושרת‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫המשפט?;‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫בחינה‬ ‫מפני‬ ‫האסיפה‪,‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שאושרה‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬ ‫שהוענקה‬ ‫האסיפה‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫וכוחה‬ ‫ברורים‬ ‫גבולות‬ ‫הנעדרת‬ ‫כוללנית‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫מול‬ ‫אל‬ ‫פרטנית‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הסיכונים‬ ‫נטילת‬ ‫אופן‬ ‫על‬ ‫והשפעתו‬ ‫אופציות‬ ‫באמצעות‬ ‫בכירים‬ ‫תגמול‬ ‫התכנית;‬ ‫את‬ ‫המאשררת‬ ‫חשודה‬ ‫או‬ ‫נגועה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫החלטת‬ ‫"לטהר"‬ ‫יכולה‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫הצבעת‬ ‫האם‬ ‫המנהלים;‬ ‫מה‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫את‬ ‫יחילו‬ ‫שבהן‬ ‫הנסיבות‬ ‫אישי?;‬ ‫בעניין‬ ‫נגועה‬ ‫בהיותה‬ ‫המלאה‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫פי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫המחמיר‬ ‫הבחינה‬ ‫לסטנדרט‬ ‫הכפופות‬ ‫עסקאות‬ ‫של‬ ‫דינן‬ ‫המלאה‪.‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫המטהר"?;‬ ‫"האפקט‬ ‫של‬ ‫לאורו‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫תוך‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫אישור‬ ‫בתביעה‬ ‫המניות‬ ‫ולבעלי‬ ‫לחברה‬ ‫נזק‬ ‫הוכחת‬ ‫חובת‬ ‫תמריצי‬ ‫אישור‬ ‫אימתי‬ ‫בחברה?;‬ ‫המשרה‬ ‫לנושאי‬ ‫הולם‪,‬‬ ‫שאינו‬ ‫גמול‬ ‫ומהו‬ ‫הולם‬ ‫גמול‬ ‫מהו‬ ‫‪:‬‬ ‫האמונים‬ ‫אופציות‬ ‫של‬ ‫נדיבה‬ ‫חלוקה‬ ‫חסינה‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫אמונים?;‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫מהווה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫בכירים‬ ‫המשפט?;‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫בחינה‬ ‫מפני‬ ‫האסיפה‪,‬‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שאושרה‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬ ‫שהוענקה‬ ‫לדירקטורים‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫וכוחה‬ ‫ברורים‬ ‫גבולות‬ ‫הנעדרת‬ ‫כוללנית‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫מול‬ ‫אל‬ ‫פרטנית‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫נטילת‬ ‫אופן‬ ‫על‬ ‫והשפעתו‬ ‫אופציות‬ ‫באמצעות‬ ‫בכירים‬ ‫תגמול‬ ‫התכנית;‬ ‫את‬ ‫המאשררת‬ ‫האסיפה‬ ‫מה‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫את‬ ‫יחילו‬ ‫שבהן‬ ‫הנסיבות‬ ‫המנהלים;‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הסיכונים‬ ‫המלאה‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫פי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫המחמיר‬ ‫הבחינה‬ ‫לסטנדרט‬ ‫הכפופות‬ ‫עסקאות‬ ‫של‬ ‫דינן‬ ‫מבחני‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫המטהר"?;‬ ‫"האפקט‬ ‫של‬ ‫לאורו‬ ‫הפרת‬ ‫בין‬ ‫הסיבתית‬ ‫לנוכח‬ ‫השבה‬ ‫של‬ ‫אקוויטבילי‬ ‫סעד‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫בגין‬ ‫הולם‬ ‫כסעד‬ ‫אקוויטבילית‬ ‫השבה‬ ‫מהפרה;‬ ‫כתוצאה‬ ‫שהושג‬ ‫והרווח‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הדירקטורים‪.‬‬ ‫של‬ ‫הנאמנות‬ ‫פעולת‬ ‫‪:‬‬ ‫האסיפה‬ ‫אישור‬ ‫ללא‬ ‫יחיד‬ ‫לדירקטור‬ ‫החברה‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫משמעותית‬ ‫כמות‬ ‫חלוקת‬ ‫כנדרש‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ישיבת‬ ‫לפתיחת‬ ‫הנדרש‬ ‫הקוורום‬ ‫ללא‬ ‫שהתקבלה‬ ‫משום‬ ‫תקפה‬ ‫בלתי‬ ‫דירקטוריון‬ ‫כי‬ ‫וההנחה‬ ‫האישי‬ ‫עניינו‬ ‫קידום‬ ‫תוך‬ ‫דירקטור‬ ‫פעולת‬ ‫החברה;‬ ‫של‬ ‫ההתאגדות‬ ‫מסמכי‬ ‫פי‬ ‫ועל‬ ‫דין‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫נכסי‬ ‫העברת‬ ‫דירקטור;‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫חברה‬ ‫הון‬ ‫של‬ ‫אסורה‬ ‫תרמיתית‬ ‫העברה‬ ‫המתרס;‬ ‫צידי‬ ‫משני‬ ‫ניצב‬ ‫הוא‬ ‫ההופכת‬ ‫לדירקטור‬ ‫מהותית"‬ ‫"הטבה‬ ‫מהי‬ ‫מעמדו;‬ ‫ניצול‬ ‫תוך‬ ‫המשרה‬ ‫לנושא‬ ‫קשורות‬ ‫לחברות‬ ‫חברה‬ ‫מהווה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫אישור‬ ‫אימתי‬ ‫החברה?;‬ ‫בהתקשרות‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לבעל‬ ‫אותו‬ ‫היא‬ ‫ומתי‬ ‫מתקיימת‪,‬‬ ‫היא‬ ‫מתי‬ ‫‪-‬‬ ‫הדירקטור‬ ‫של‬ ‫תלותו‬ ‫‪-‬‬ ‫ואי‬ ‫עצמאותו‬ ‫חזקת‬ ‫אמונים?;‬ ‫חובות‬ ‫הפרת‬ ‫הנאמנות;‬ ‫וחובת‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הדירקטור;‬ ‫של‬ ‫וסמכויותיו‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫‪141‬‬ ‫סעיף‬ ‫מופרכת?;‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫מבחני‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫שיקול‬ ‫כלל‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫האם‬ ‫‪-‬‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫הונה‬ ‫דילול‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫עסקאות‬ ‫של‬ ‫הגדרתן‬ ‫המלאה?;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫פי‬ ‫על‬ ‫שמא‬ ‫או‬ ‫העסקי‬ ‫הדעת‬ ‫זמני‪.‬‬ ‫מניעה‬ ‫צו‬ ‫קבלת‬ ‫לצורכי‬ ‫התביעה‬ ‫להצלחת‬ ‫סביר‬ ‫סיכוי‬ ‫הוכחת‬ ‫עניינים;‬ ‫בניגוד‬ ‫הנעשות‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬ ‫מודיעין‬ ‫‪,‬‬ ‫‪960‬‬ ‫ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9999229‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫קולומביה‬ ‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫יורק‬ ‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬ ‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫אונטריו‬ ‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫אונטריו‬ ‫של‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬ ‫באונטריו‬ ‫המשפט‬