GCL Newsletter Newsletter 254 March 21 | Page 3

‫חובות‬ ‫דיליג'נס?‬ ‫דיו‬ ‫בהליכי‬ ‫גילוי‬ ‫של‬ ‫פוזיטיבית‬ ‫חובה‬ ‫קיימת‬ ‫האם‬
‫עריכת‬ ‫בתקופת‬ ‫‪-‬‬ ‫פוטנציאלי‬ ‫מניות‬ ‫רוכש‬ ‫‪-‬‬ ‫ג'‬ ‫צד‬ ‫כלפי‬ ‫משרה‬ ‫ונושאי‬ ‫חברה‬
‫להחיל‬ ‫ניתן‬ ‫האם‬ ‫שווא‪,‬‬ ‫ומצגי‬ ‫תרמית‬ ‫של‬ ‫נזיקיות‬ ‫בעילות‬ ‫נאותות;‬ ‫בדיקות‬
‫בדיקות‬ ‫עריכת‬ ‫בעת‬ ‫המוכר‪,‬‬ ‫חובות‬ ‫הן‬ ‫מה‬ ‫הצדדים?;‬ ‫בין‬ ‫החוזה‬ ‫דין‬ ‫את‬
‫המיזוג‬ ‫בעסקת‬ ‫החוזיים‬ ‫המצגים‬ ‫מכסים‬ ‫מה‬ ‫הקונה?;‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הנאותות‬
‫והתחייבויות‬ ‫מצגים‬ ‫אלה?;‬ ‫למצגים‬ ‫מעבר‬ ‫האחריות‬ ‫יריעת‬ ‫תורחב‬ ‫ואימתי‬
‫נאותות)‬ ‫(בדיקות‬ ‫דיליג'נס‬ ‫‪-‬‬ ‫הדיו‬ ‫הליך‬ ‫של‬ ‫ותכליתו‬ ‫מטרתו‬ ‫בעסקאות;‬
‫מיזוג‪.‬‬ ‫בעסקת‬ ‫וההתחייבויות‬ ‫המצגים‬ ‫קביעת‬ ‫במסגרת‬
‫בפרק‬ ‫דיליג'נס‬ ‫‪-‬‬ ‫דיו‬ ‫ממצאי‬ ‫של‬ ‫הכללתם‬ ‫‪-‬‬ ‫לאי‬ ‫משפטיות‬ ‫השלכות‬
‫כוזבים‬ ‫מצגים‬ ‫ושל‬ ‫תרמית‬ ‫טענת‬ ‫של‬ ‫כוחם‬ ‫‪:‬‬ ‫וההתחייבויות‬ ‫המצגים‬
‫בהסכם;‬ ‫מפורשים‬ ‫והתחייבויות‬ ‫תנאים‬ ‫של‬ ‫לאורם‬ ‫בכלל‪,‬‬ ‫אם‬ ‫רשלניים‪,‬‬
‫מצגים‬ ‫חברה;‬ ‫למכירת‬ ‫בחוזה‬ ‫והתחייבויות‬ ‫מצגים‬ ‫של‬ ‫משמעותם‬
‫ולדחות‬ ‫תרמית‬ ‫טענת‬ ‫לקבל‬ ‫יש‬ ‫תנאים‬ ‫באלו‬ ‫בעסקאות;‬ ‫והתחייבויות‬
‫על‬ ‫הסתמכות‬ ‫החרגת‬ ‫בסעיף‬ ‫גם‬ ‫נתמכו‬ ‫המיזוג‬ ‫בהסכם‬ ‫המצגים‬ ‫כי‬ ‫טענה‪,‬‬
‫בסעיף‬ ‫הקבועה‬ ‫החסינות‬ ‫חזקה‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫בחוזה?;‬ ‫כלולים‬ ‫שאינם‬ ‫מצגים‬
‫זה?;‬ ‫חוזה‬ ‫מכוח‬ ‫ורק‬ ‫אך‬ ‫מעוגנים‬ ‫הצדדים‬ ‫יחסי‬ ‫כי‬ ‫קובע‬ ‫אשר‬ ‫הכללי‪,‬‬
‫קביעת‬ ‫במסגרת‬ ‫נאותות)‬ ‫(בדיקות‬ ‫דיליג'נס‬ ‫‪-‬‬ ‫הדיו‬ ‫הליך‬ ‫של‬ ‫ותכליתו‬ ‫מטרתו‬
‫שווא‬ ‫מצג‬ ‫בגין‬ ‫לתבוע‬ ‫ניתן‬ ‫האם‬ ‫מיזוג;‬ ‫בעסקת‬ ‫וההתחייבויות‬ ‫המצגים‬
‫כוזבים‬ ‫מצגים‬ ‫בגין‬ ‫התביעה‬ ‫עילות‬ ‫שמא‬ ‫או‬ ‫מיזוג‪,‬‬ ‫בהסכם‬ ‫נכלל‬ ‫לא‬ ‫שכלל‬
‫וההתחייבויות?‬ ‫המצגים‬ ‫בפרק‬ ‫שנמסרו‬ ‫למצגים‬ ‫ומתוחמות‬ ‫מוגבלות‬
‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫קולומביה‬
‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫יורק‬
‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬
‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫לקראת‬ ‫דיליג'נס‬ ‫‪-‬‬ ‫דיו‬ ‫הליכי‬ ‫בעת‬ ‫המוכרת‬ ‫בחברה‬ ‫משרה‬ ‫נושאי‬ ‫חובות‬
‫קודם‬ ‫נאותות‬ ‫בדיקת‬ ‫עריכת‬ ‫בעת‬ ‫הנאות‬ ‫הגילוי‬ ‫חובת‬ ‫‪:‬‬ ‫החברה‬ ‫מכירת‬
‫רוכש‬ ‫‪-‬‬ ‫ג'‬ ‫צד‬ ‫כלפי‬ ‫משרה‬ ‫ונושאי‬ ‫חברה‬ ‫חובות‬ ‫מיזוג;‬ ‫עסקת‬ ‫של‬ ‫לסגירתה‬
‫הן‬ ‫שעילותיה‬ ‫בתביעה‬ ‫נאותות;‬ ‫בדיקות‬ ‫עריכת‬ ‫בתקופת‬ ‫‪-‬‬ ‫פוטנציאלי‬ ‫מניות‬
‫בין‬ ‫החוזה‬ ‫דין‬ ‫את‬ ‫להחיל‬ ‫ניתן‬ ‫האם‬ ‫שווא‪,‬‬ ‫ומצגי‬ ‫תרמית‬ ‫של‬ ‫נזיקיות‬ ‫עילות‬
‫ידי‬ ‫על‬ ‫הנאותות‬ ‫בדיקות‬ ‫עריכת‬ ‫בעת‬ ‫המוכר‪,‬‬ ‫חובות‬ ‫הן‬ ‫מה‬ ‫הצדדים?;‬
‫יריעת‬ ‫תורחב‬ ‫ואימתי‬ ‫המיזוג‬ ‫בעסקת‬ ‫החוזיים‬ ‫המצגים‬ ‫מכסים‬ ‫מה‬ ‫הקונה?;‬
‫מטרתו‬ ‫בעסקאות;‬ ‫והתחייבויות‬ ‫מצגים‬ ‫אלה?;‬ ‫למצגים‬ ‫מעבר‬ ‫האחריות‬
‫קביעת‬ ‫במסגרת‬ ‫נאותות)‬ ‫(בדיקות‬ ‫דיליג'נס‬ ‫‪-‬‬ ‫הדיו‬ ‫הליך‬ ‫של‬ ‫ותכליתו‬
‫השקעה‬ ‫לבצע‬ ‫תרמית‬ ‫בדרכי‬ ‫שידול‬ ‫מיזוג;‬ ‫בעסקת‬ ‫וההתחייבויות‬ ‫המצגים‬
‫בחברה‪.‬‬ ‫השקעות‬ ‫לבצע‬ ‫תרמית‬ ‫בדרכי‬ ‫המשדל‬ ‫אחריות‬ ‫בחברה;‬
‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫בדלוור‬
‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באוסטרליה‬
‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫באוסטרליה‬
‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬
‫אונטריו‬
‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬
‫אונטריו‬ ‫של‬
‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬
‫באונטריו‬ ‫המשפט‬
‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬
‫באונטריו‬
‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬