GCL Newsletter ‏‏‏‏‏‏‏‏‏‏Newsletter 195 December 21 | Page 3

‫בארה"ב‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫השנייה‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השלישית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫השביעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫השליטה‬ ‫לבעל‬ ‫האם‬ ‫‪:‬‬ ‫בשותפות‬ ‫שותפים‬ ‫בין‬ ‫חוזית‬ ‫כיצירה‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫ביטול‬ ‫הלב;‬ ‫תום‬ ‫וחובות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫בהסכם?;‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫את‬ ‫לבטל‬ ‫ניתן‬ ‫מקרים‬ ‫באלו‬ ‫חברות?;‬ ‫באשכול‬ ‫מיוחדות‬ ‫הסכמי‬ ‫של‬ ‫וכוחם‬ ‫חוזקם‬ ‫השלכותיו?;‬ ‫ומהן‬ ‫משמעו‬ ‫מה‬ ‫‪-‬‬ ‫שותפות‬ ‫הסכם‬ ‫במסגרת‬ ‫מוגבלת‬ ‫בשותפות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫חוזיות‬ ‫לתניות‬ ‫בהתייחס‬ ‫חוזים‬ ‫פרשנות‬ ‫דיספוזיטיביים?;‬ ‫או‬ ‫קוגנטיים‬ ‫הם‬ ‫האמונאות‬ ‫דיני‬ ‫או‬ ‫האמונים‬ ‫דיני‬ ‫האם‬ ‫שותפות;‬ ‫בהתייחס‬ ‫מקובלת‬ ‫התנהלות‬ ‫דרך‬ ‫ושל‬ ‫לב‬ ‫תום‬ ‫של‬ ‫הגדרתם‬ ‫בשותפות;‬ ‫שותפים‬ ‫בין‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫בשותפות;‬ ‫שותפים‬ ‫בין‬ ‫האמונים‪.‬‬ ‫חובות‬ ‫דיני‬ ‫חלים‬ ‫לא‬ ‫שעליהן‬ ‫לשותפויות‬ ‫מחוז‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫קולומביה‬ ‫בגין‬ ‫הפיצוי‬ ‫את‬ ‫המגביל‬ ‫סעיף‬ ‫של‬ ‫קריאתו‬ ‫חוזים;‬ ‫בפרשנות‬ ‫ועקרונות‬ ‫יסודות‬ ‫‪:‬‬ ‫מיזוג‬ ‫בעסקת‬ ‫פיצוי‬ ‫הגבלת‬ ‫ההסכם‪.‬‬ ‫למכלול‬ ‫ביחס‬ ‫וההתחייבויות‬ ‫המצגים‬ ‫סעיף‬ ‫הפרת‬ ‫‪-‬‬ ‫ניו‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫יורק‬ ‫הערכת‬ ‫הליכי‬ ‫במסגרת‬ ‫חזקה‬ ‫של‬ ‫מעמד‬ ‫המכירה"‬ ‫ל"מחיר‬ ‫להעניק‬ ‫ניתן‬ ‫האם‬ ‫נטולת‬ ‫מיזוג‬ ‫עסקת‬ ‫של‬ ‫המכירה‬ ‫מחיר‬ ‫לפיה‬ ‫חזקה‬ ‫לקבוע‬ ‫ניתן‬ ‫מסויימות‬ ‫בנסיבות‬ ‫האם‬ ‫‪:‬‬ ‫חברה?‬ ‫של‬ ‫הוגן‬ ‫שווי‬ ‫המחוז‬ ‫של‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫יורק‬ ‫‪-‬‬ ‫בניו‬ ‫הדרומי‬ ‫של‬ ‫חששו‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫ומניותיה?;‬ ‫החברה‬ ‫של‬ ‫ההוגן‬ ‫המחיר‬ ‫הוא‬ ‫)‬ ‫‪at‬‬ ‫)‪arm's‬‬ ‫‪length‬‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫בעלי‬ ‫גורמים‬ ‫של‬ ‫השפעה‬ ‫באלו‬ ‫שווי?;‬ ‫הערכת‬ ‫סעד‬ ‫במסגרת‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫ההוגן‬ ‫שוויה‬ ‫הערכת‬ ‫על‬ ‫המשפיע‬ ‫גורם‬ ‫מהווה‬ ‫הרגולציה‬ ‫מהגברת‬ ‫השוק‬ ‫הראייה‬ ‫היא‬ ‫המכירה)‬ ‫)מחיר‬ ‫המיזוג‬ ‫תמורת‬ ‫האם‬ ‫העדיפה?;‬ ‫השיטה‬ ‫היא‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫שיטת‬ ‫לפי‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫שיטת‬ ‫נסיבות‬ ‫לצורך‬ ‫חברה‬ ‫שווי‬ ‫להעריך‬ ‫נכונה‬ ‫הלא‬ ‫השיטה‬ ‫היא‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫ששיטת‬ ‫נאמר‬ ‫מתי‬ ‫חברה?;‬ ‫של‬ ‫ההוגן‬ ‫לשווי‬ ‫ביותר‬ ‫הטובה‬ ‫אימתי‬ ‫ושיטה;‬ ‫שיטה‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫ומשקלן‬ ‫ויתרונותיהן‬ ‫חברה‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫הוגן‬ ‫שווי‬ ‫להערכת‬ ‫שונות‬ ‫שיטות‬ ‫חי?;‬ ‫כעסק‬ ‫מכירתה‬ ‫?‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה ‬ ‫שיטת‬ ‫לפי‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫לצורכי‬ ‫עתידית‬ ‫הנהלה‬ ‫תחזית‬ ‫על‬ ‫להסתמך‬ ‫ניתן‬ ‫התשיעית‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫בארה"ב‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫בדלוור‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫המחוזי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫תפקידו‬ ‫מהו‬ ‫‪:‬‬ ‫חברה‬ ‫של‬ ‫שוויה‬ ‫הערכת‬ ‫בבחינת‬ ‫הרלוונטיים"‬ ‫הגורמים‬ ‫"כלל‬ ‫של‬ ‫הכללי‬ ‫החברות‬ ‫לחוק‬ ‫‪969‬‬ ‫סעיף‬ ‫לפי‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫סעד‬ ‫למתן‬ ‫התנאים‬ ‫שווי?;‬ ‫הערכות‬ ‫בתביעות‬ ‫הצ'נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫שווי‬ ‫להערכת‬ ‫שונות‬ ‫שיטות‬ ‫החברה?;‬ ‫שווי‬ ‫להערכת‬ ‫העותרים‬ ‫בין‬ ‫המשפט‬ ‫הוצאות‬ ‫נטל‬ ‫של‬ ‫הראויה‬ ‫החלוקה‬ ‫מהי‬ ‫דלוור;‬ ‫היא‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫שיטת‬ ‫לפי‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫שיטת‬ ‫נסיבות‬ ‫באלו‬ ‫ושיטה;‬ ‫שיטה‬ ‫כל‬ ‫של‬ ‫ומשקלן‬ ‫ויתרונותיהן‬ ‫חברה‬ ‫מניות‬ ‫של‬ ‫הוגן‬ ‫נאמר‬ ‫מתי‬ ‫חברה?;‬ ‫של‬ ‫ההוגן‬ ‫לשווי‬ ‫ביותר‬ ‫הטובה‬ ‫הראייה‬ ‫היא‬ ‫המכירה)‬ ‫)מחיר‬ ‫המיזוג‬ ‫תמורת‬ ‫האם‬ ‫העדיפה?;‬ ‫השיטה‬ ‫תחזית‬ ‫על‬ ‫להסתמך‬ ‫ניתן‬ ‫אימתי‬ ‫חי?;‬ ‫כעסק‬ ‫מכירתה‬ ‫לצורך‬ ‫חברה‬ ‫שווי‬ ‫להעריך‬ ‫נכונה‬ ‫הלא‬ ‫השיטה‬ ‫היא‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫ששיטת‬ ‫?‬ ‫‪DCF‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ה‬ ‫שיטת‬ ‫לפי‬ ‫שווי‬ ‫הערכת‬ ‫לצורכי‬ ‫עתידית‬ ‫הנהלה‬ ‫חוקי‬ ‫את‬ ‫מפרה‬ ‫איננה‬ ‫חברה‬ ‫כי‬ ‫להבטיח‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הפיקוח‬ ‫חובות‬ ‫בדרישות‬ ‫החברה‬ ‫עמידת‬ ‫להבטיח‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הפיקוח‬ ‫וחובות‬ ‫הסביבה‬ ‫באיכות‬ ‫פגיעה‬ ‫‪:‬‬ ‫הסביבה‬ ‫איכות‬ ‫בגין‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫ואחריות‬ ‫‪Caremark‬‬ ‫טענת‬ ‫אדומים";‬ ‫ל"דגלים‬ ‫ההתייחסות‬ ‫וחובת‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הפיקוח‬ ‫חובות‬ ‫הדין;‬ ‫מכך;‬ ‫הנובעת‬ ‫התאגידית"‬ ‫ו"הטראומה‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫של‬ ‫הפיקוח‬ ‫כישלון‬ ‫החברה;‬ ‫התנהלות‬ ‫על‬ ‫הפיקוח‬ ‫חובות‬ ‫מילוי‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫ניהול‬ ‫על‬ ‫פיקוח‬ ‫כישלון‬ ‫ובין‬ ‫בתאגיד‪,‬‬ ‫ופלילית‬ ‫תרמיתית‬ ‫פעילות‬ ‫זיהה‬ ‫לא‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫שבו‬ ‫פיקוח‬ ‫כישלון‬ ‫בין‬ ‫האבחנה‬ ‫של‬ ‫יעילותה‬ ‫מבחני‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫הגשת‬ ‫לפני‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫מוקדמת‬ ‫בפנייה‬ ‫יעילות‬ ‫אי‬ ‫בתאגיד;‬ ‫העסקיים‬ ‫הסיכונים‬ ‫‪Aronson‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫ו‬ ‫‪Rales‬‬ ‫‪v.‬‬ ‫‪Blasband‬‬ ‫פרשות‬ ‫לפי‬ ‫נגזרת‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫קודם‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫המוקדמת‬ ‫הפנייה‬ ‫דירקטור‬ ‫מהו‬ ‫לדירקטוריון?;‬ ‫מוקדמת‬ ‫מפנייה‬ ‫מניות‬ ‫בעל‬ ‫של‬ ‫הפטור‬ ‫את‬ ‫המבססות‬ ‫המשפטיות‬ ‫העילות‬ ‫הן‬ ‫מה‬ ‫;‬ ‫‪Lewis‬‬ ‫וחובות‬ ‫אמונים‬ ‫חובות‬ ‫נגזרת;‬ ‫תביעה‬ ‫של‬ ‫להגשתה‬ ‫עובר‬ ‫מוקדמת‬ ‫שבפנייה‬ ‫היעילות‬ ‫‪-‬‬ ‫אי‬ ‫לשאלת‬ ‫ביחס‬ ‫עצמאי‬ ‫ובלתי‬ ‫תלוי‬ ‫הלב‪.‬‬ ‫תום‬ ‫וחובות‬ ‫האמונים‬ ‫חובות‬ ‫הזהירות;‬ ‫הניתן‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫אישור‬ ‫של‬ ‫המוגבל‬ ‫חוזקו‬ ‫‪:‬‬ ‫האסיפה‬ ‫אשרור"‬ ‫ו"הגנת‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫חלוקת‬ ‫תקיפת‬ ‫מפני‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫אשרור"‬ ‫"הגנת‬ ‫של‬ ‫היעדרה‬ ‫דירקטורים;‬ ‫וגמול‬ ‫אופציות‬ ‫לחלוקת‬ ‫כללית‬ ‫לתוכנית‬ ‫האסיפה‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫המאושרת‬ ‫האופציות‬ ‫כשתוכנית‬ ‫בה‪,‬‬ ‫אישי‬ ‫עניין‬ ‫לדירקטורים‬ ‫שיש‬ ‫לעסקה‬ ‫בטענה‬ ‫לדירקטוריון‬ ‫אופציות‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫שאושרה‬ ‫תכנית‬ ‫במסגרת‬ ‫שהוענקה‬ ‫לדירקטורים‬ ‫אופציות‬ ‫של‬ ‫נדיבה‬ ‫חלוקה‬ ‫חסינה‬ ‫כמה‬ ‫עד‬ ‫מידי;‬ ‫כללית‬ ‫היא‬ ‫גבולות‬ ‫הנעדרת‬ ‫כוללנית‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫מול‬ ‫אל‬ ‫פרטנית‬ ‫תמריצים‬ ‫תכנית‬ ‫המשפט?;‬ ‫בי ת‬ ‫של‬ ‫בחינה‬ ‫מפני‬ ‫האסיפה‪,‬‬ ‫נטילת‬ ‫אופן‬ ‫על‬ ‫והשפעתו‬ ‫אופציות‬ ‫באמצעות‬ ‫בכירים‬ ‫תגמול‬ ‫התכנית;‬ ‫את‬ ‫המאשררת‬ ‫האסיפה‬ ‫הצבעת‬ ‫של‬ ‫וכוחה‬ ‫ברורים‬ ‫בהיותה‬ ‫חשודה‬ ‫או‬ ‫נגועה‬ ‫דירקטוריון‬ ‫החלטת‬ ‫"לטהר"‬ ‫יכולה‬ ‫מניות‬ ‫בעלי‬ ‫אסיפת‬ ‫הצבעת‬ ‫האם‬ ‫המנהלים;‬ ‫ידי‬ ‫על‬ ‫הסיכונים‬ ‫הכפופות‬ ‫עסקאות‬ ‫של‬ ‫דינן‬ ‫מה‬ ‫המלאה;‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫סטנדרט‬ ‫את‬ ‫יחילו‬ ‫שבהן‬ ‫הנסיבות‬ ‫אישי?;‬ ‫בעניין‬ ‫נגועה‬ ‫בכירים‬ ‫תמריצי‬ ‫המטהר"?;‬ ‫"האפקט‬ ‫של‬ ‫לאורו‬ ‫המלאה‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫פי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫המחמיר‬ ‫הבחינה‬ ‫לסטנדרט‬ ‫המלאה‪.‬‬ ‫ההגינות‬ ‫כלל‬ ‫לפי‬ ‫הבחינה‬ ‫וסטנדרט‬ ‫שמורות‬ ‫הזכויות‬ ‫כל‬ ‫©‬ ‫גלובלי‬ ‫משווה‬ ‫משפט‬ ‫‪GCL‬‬ ‫מודיעין‬ ‫‪,‬‬ ‫‪960‬‬ ‫ת‪.‬ד‪.‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9999229‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫הצ׳נסרי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫בדלוור‬ ‫באנגליה‬ ‫עליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באנגליה‬ ‫ערך‬ ‫לניירות‬ ‫הרשות‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫הפדרלי‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫באוסטרליה‬ ‫בקנדה‬ ‫העליון‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הערעורים‬ ‫ערכאת‬ ‫אונטריו‬ ‫לצדק‬ ‫הגבוה‬ ‫המשפט‬ ‫בית‬ ‫אונטריו‬ ‫של‬ ‫בית‬ ‫של‬ ‫הכלכלית‬ ‫המחלקה‬ ‫באונטריו‬ ‫המשפט‬