EB5 Investors Magazine

1. 基于交易成功而产生的佣金是触发券商注册问题的主因。〈1934年证券交易法〉将经纪人（broker）定义为 “ 任何受他人委托参与会影响证券交易的商业活动中的个人” 法律要求所有经纪人。（以及证券交易商 “dealers” ）必须向SEC以及其商业活动所在州内相关单位进行注册。一旦登录为券商，他们就必须成为美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，简称 FINRA）的会员。作为已注册的券商和FINRA会员，券商必须遵守大量规范条例并受到严格监督。在判定某投资相关活动中的参与人是否需要注册为券商时， SEC会同时评估多项因素。在2013年4月3日的一场 SEC和美国移民局联合举行的参与人士电话会议上， SEC的贸易市场部门代表指出，只要牵涉到因成功影响证券交易而取得的佣金，也就是SEC口中的交易佣金， “十之八那么九…都会触发券商注册的问题” SEC在面对所有投资市场。时都采取这个立场，在监督EB-5市场时也不例外。 2. SEC的券商注册法规并不适用于完全在美国境外进行商业活动的人。 SEC在执行券商注册规范时会以领土作为区分准则。根据这个准则，所有在身处美国境内期间诱导或试图诱导证券交易的人士都必须注册为券商，就算这些活动只瞄准美国境外的外国投资者。相对地，倘若美国公民和公司完全在美国境外进行证券交易相关活动，他们便无需注册成为券商。 3. 在身处美国境内时进行商业活动的外国移民中介可能需要遵守券商注册规范。 SEC 尚未阐明有哪些活动会触发注册要求。目前为止， SEC从未正式宣布有哪些外国移民中介在美国境内进行的相关活动会触发注册为券商的要求。尽管如此，在前段提及的2013年4月参与人士电话会议上，同一位SEC成员曾表示，只要特定个人在身处美国时进行任何促进证券交易的活动，无论是何种活动， “ 无论其中是否涉及外国投资者…，既然是在领土内，注册问题自然而然就会产生。这番评论回应了以下问题： ” 假定所有为区域中心和开发商招揽投资者的活动都在美国境外进行，当外国移民中介登入美国境内时，他们是否需要注册为券商？有些证券法律师相信外国移民中介应该可以陪伴潜在投资者和/或已经完成投资的投资者前往美国，并且为了做尽职调查而参观项目建设工地。有些外国移民中介会和一些在美国设有办公室的公司合作，在客户搬到美国安居的过程中给予协助。 “安家服务” 这些不仅提供给EB-5签证持有人，也会提供给其他类别的签证持有人。这些和外国移民中介有关联的办公室也会正式或非正式地协助外国移民中介们建立和美国EB-5发行方之间的关系。 SEC至今尚未正式表明在这些涉及

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