EB5 Investors Magazine

SEC 针对 EB-5 投资方面的寻找者费用接受人员采取的执法行动如何影响中国营销代理？作者/凯瑟琳·德博诺·福尔摩斯 (Catherine DeBono Holmes) 2015 年 12 月 7 日，负责管理美国联邦证券法的美国联邦机构——美国证券交易委员会（“SEC”）针对美国六位律师和此前曾在美国居住的一位中国居民宣布了一系列和解令，并针对另一位美国律师采取了一项执法行动，上述人员全部被指控在未根据美国证券法注册为证券经纪人的情况下提供 EB-5 投资。SEC 执法部主任 Andrew J. Ceresney 在 SEC 宣布该行动的新闻稿中指出：“提供某些服务并收取佣金的个人和实体如果为 EB-5 项目筹集资金，必须在注册后，才能作为证券经纪人合法经营。这些案例中的律师涉嫌针对销售、推荐和促进 EB-5 投资收取佣金，他们因无视相关证券法律法规而被追究责任。” 与 SEC 在 2014 年和 2015 年初宣布的其他所有执法行动不同，2015 年 12 月 7 日宣布的执法活动中没有一项涉及与 EB-5 投资本身有关的欺诈，或者与购买 EB-5 投资的投资者的任何损失有关。12 月份宣布的和解令只涉及收受被SEC视为出售 EB-5 投资所获佣金的款项。这些和解令是 SEC 在过去两年期间对 EB-5 投资的销售方法以及接受这些付款的人员展开范围广泛的调查之后的结果。应该指出的是，上述行动中提及的所有人员在被指控收取付款时全部是美国人士。迄今为止，尚未有任何外国营销代理因接受与在海外销售 EB-5 投资有关的付款而被指控违反美国的任何证券法。但是，SEC 在 2016 年 1 月宣布，EB-5 市场是 SEC 的审查重点之一，这表明 SEC 将特别关注 EB-5，并有可能针对 SEC 认为在销售 EB-5 投资的过程中违反美国证券法的人员采取执法行动。因此，对中国营销代理而言，了解美国证券法的要求，并以不违法这些美国法律的方式开展业务至关重要。美国交易法对非美国人豁免交易法要求。并非参与 EB-5 投资销售活动的每个人都必须是美国注册的证券经纪交易商。只要满足每个豁免条件，便可以豁免适用于众多 EB-5 投资业务参与人员的注册要求。通过遵守注册豁免条件，非注册人员便可以参与 EB-5 投资业务。本文说明了适用于中国营销代理的证券经纪交易商注册豁免情况，以及要求获得该豁免时必须满足的条件。 SEC 针对接受寻找者费用的未注册人员采取执法行动的基础是美国《1934 年证券交易法》（以下简称为“交易法”）的第 15(a) 部分，该法要求参与证券交易业务的人员必须在 SEC 注册为证券经纪交易商。但是，根据交易法第 30(b) 部分的规定，该部分并不适用于美国以外的交易。该部分针对交易法的所有规定，为不是美国交易业务的人员提供了一般豁免，其中便包括第 15(a) 部分。内容如下： EB5INVESTORS.CN 85

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